森信纸业集团年度报告 2022

公司資料2財務摘要4主席報告5管理層討論及分析6董事、高級管理層及公司秘書履歷19企業管治報告25董事會報告43環境、社會及管治報告67獨立核數師報告90綜合損益表94綜合全面收益表95綜合財務狀況表96綜合權益變動表98綜合現金流量表99綜合財務報表附註101財務概要204目 錄 二零二二年年報公司資料22董事會執行董事施姚峰先生（行政總裁）黃田勝先生施晨燁女士（副行政總裁）非執行董事程東方先生（董事會主席）李勝峰先生蔡偉康先生獨立非執行董事趙琳先生黃耀傑先生藍章華先生審核委員會黃耀傑先生（主席）蔡偉康先生藍章華先生薪酬委員會趙琳先生（主席）程東方先生藍章華先生提名委員會趙琳先生（主席）程東方先生藍章華先生聯席公司秘書黃志豪博士李晶女士授權代表程東方先生黃志豪博士註冊辦事處5th Floor, Victoria Place,31 Victoria Street, Hamilton HM10,Bermuda總辦事處及香港主要營業地點香港干諾道中168–200號信德中心西座23樓2306B及2307室主要股份過戶登記處Butterfield Corporate Services Limited6 Front StreetHamiltonBermuda香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司香港北角電氣道148號21樓2103B室主要往來銀行中國工商銀行薛城區支行中國銀行薛城區支行公司網站http://www.samsonpaper.com法律顧問有關香港法例賽法思律師事務所香港皇后大道中15號置地廣場公爵大廈37樓3701、3708–3710室 森信紙業集團有限公司公司資料33獨立核數師羅申美會計師事務所執業會計師香港銅鑼灣恩平道28號利園二期29字樓股份代號731 二零二二年年報財務摘要44綜合損益表截至三月三十一日止年度二零二二年二零二一年千港元千港元（重新呈列）持續經營業務之收益1,229,456549,988持續經營業務之經營盈利╱（虧損）479,287(1,446,463)持續經營業務之融資成本7,5169,489持續經營業務之除稅前盈利╱（虧損）471,771(1,455,952)本公司擁有人應佔盈利╱（虧損）2,558,902(3,768,764)綜合財務狀況表於三月三十一日二零二二年二零二一年千港元千港元非流動資產1,096,257184,811流動資產480,544912,553流動負債829,2633,217,843股東資金508,855(2,180,599)非流動負債238,68357,715股份統計數字截至三月三十一日止年度二零二二年二零二一年（經重列）持續經營業務之每股盈利╱（虧損） — 基本138.1港仙(1,051.7)港仙持續經營業務之每股盈利╱（虧損） — 攤銷138.1港仙(1,051.7)港仙每股股息零港仙零港仙每股普通股資產╱（負債）淨值148.7港仙(1,911.0)港仙 森信紙業集團有限公司主席報告55尊敬的股東及投資者：本人謹代表森信紙業集團有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」），呈列本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二二年三月三十一日止年度之年報。本公司股份於二零二零年七月二日起開始暫停買賣，本集團其後經歷重大重組，有幸在各界支持及本公司全體員工與專業顧問的不懈堅持與努力下，於二零二二年一月二十六日成功於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板復牌，標誌著本公司重新啟航及進入新的序章。二零二一年全球疫情持續嚴重，中華人民共和國（「中國」）作為全球供應中心，年度經濟開局較好，但三季度以來，全球經濟復蘇邊際放緩，全球供應鏈摩擦加劇，國內雙減雙控影響，經濟運營壓力較大。本公司管理層積極應對，通過技術改造，產能升級，降本增效，產品優化，完善服務等適當措施，助力加強本公司財務狀況。通過團隊的努力，於截至二零二二年三月三十一日止年度，本公司實現營業額約1,229百萬港元，較上一財政年度同比增加123.5%。展望未來，本公司將在具挑戰性的經營環境下把握機遇，繼續利用固有的競爭優勢，在管理團隊的帶領下，憑藉其專業知識及戰略領導力，在提升造紙產能的同時降低能耗，並開拓具發展潛力的新業務，務求為本公司業務尋求新的盈利增長點，為中國實現「雙碳」目標貢獻力量，為各位股東帶來最大的回報。最後，本人謹藉此機會代表董事會感謝本公司員工一直以來的付出及貢獻，並對本公司尊貴的股東、客戶、供應商及其他業務夥伴過去一年對本公司的支持及鼓勵致以衷心的謝意。董事會主席程東方先生香港，二零二二年六月二十一日 二零二二年年報管理層討論及分析66業務回顧經營業績回顧二零二一年度，全球範圍內新冠疫情仍然持續，加上各國疫情防控政策不同，造成疫情防控總體向好的態勢沒有明顯顯現，全球經濟復甦仍然存在較大的不確定性，同時受地緣政治、大國博弈及國內能源政策影響，造成能源價格上漲，通貨膨脹加劇，對企業運營帶來挑戰。國內新冠疫情防控方面仍然保持全球領先地位，疫情管控社會面基本可控，整體經濟發展持續向好，消費者信心回升，同時疫情影響也帶動物流業發展，使包裝紙行業持續向好。本公司經審核總收入大約1,229百萬港元，產量大約314,000噸。截至二零二二年三月三十一日止年度，本集團錄得年內盈利約2,559百萬港元，而截至二零二一年三月三十一日止年度則錄得年內虧損約4,025百萬港元。本公司於截至二零二二年三月三十一日止年度轉虧為盈，主要由於(i)本公司與計劃債權人訂立之安排計劃產生的本集團已終止經營業務之若干附屬公司終止綜合入賬、出售及取消註冊以及解除各財務擔保債務之重大一次性淨收益約2,086百萬港元；(ii)於截至二零二二年三月三十一日止年度將遠通紙業（山東）有限公司（「遠通紙業」）重新綜合入賬之一次性收益約466百萬港元；及(iii)本集團來自紙品製造業務之收益及經營盈利增加。行業及業務回顧自二零二一年以來，國內全面落實「禁廢令」，進口廢紙清零，國內廢紙成為主要的原料渠道，廢紙原材料供應緊張；國外美廢、歐廢等廢紙業務進入東南亞市場加工成再生漿板回流國內，造成再生紙漿價格上漲，疊加國內「碳達峰、碳中和」及能耗「雙控」政策影響，能源成本飆升，造成造紙成本增加。同時「兩高項目」限制准入、電力市場化改革，更加劇了能源成本的再次上漲，造成造紙成本大幅增漲。在此背景下，加快降碳步伐，促進綠色、節能發展，促進中國製造業技術創新，增強市場競爭力及切實履行社會責任的意義顯得更加豐富而深遠，面對市場供需及政策變化，本公司積極應對，繼續整合上下游資源，利用集團公司平台優勢，向產、供、銷一體化方向發展，開發廢紙回收垂直業務模式，保障原材料的穩定供應，全面提升企業管理水平和運行質量，完善供應鏈構建，提升市場認可度，努力開創企業高質量發展的全新局面，打造中國造紙行業乃至製造業的新名片。恢復買賣誠如本公司日期為二零二零年六月三十日之公告所披露，根據截至二零二零年三月三十一日止年度之未經審核財務資料，本集團可能無法滿足一項財務契約比率要求。由於本公司股份（「股份」）已自二零二零年七月二日起於聯交所暫停買賣，以待本公司發佈有關其截至二零二零年三月三十一日止年度之經審核年度業績之公告，本集團若干債務之還款責任已遭若干債權人加快。 森信紙業集團有限公司管理層討論及分析77恢復買賣（續）復牌指引本公司自聯交所收到日期為二零二零年七月二十一日之函件，當中聯交所為本公司規定以下復牌指引：i. 處理本公司核數師提出之所有審核事宜；ii. 對審核事宜進行適當之獨立調查，宣佈調查結果並採取適當之補救措施；iii. 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證劵上市規則（「上市規則」）之規定刊發所有尚未刊發之財務業績，並處理任何審核修訂；iv. 撤回或解除針對本公司之清盤呈請（或清盤令，倘已作出）；及v. 宣佈所有重大資料，以供本公司股東及投資者評估本公司之狀況。於二零二零年十一月二十六日，本公司自聯交所收到函件，當中聯交所為本公司規定以下額外復牌指引：vi. 顯示其符合上市規則第13.24條。本公司自聯交所收到日期為二零二一年六月十一日之函件，當中聯交所為本公司規定以下額外復牌指引：vii. 進行獨立內部監控檢討，並顯示已經訂有充足內部監控系統以達成上市規則項下之責任（此乃鑒於獨立調查人員已識別本集團內部監控程序之多項弱點，包括遞延付款安排、與採購預付款項相關之調整、代關聯方付款以及公司間結餘之交叉核對及對賬）。調查結果亦顯示，本集團並無有關財務申報等程序之任何指導手冊，亦並無監察銀行契諾遵守情況之一般程序及監察本集團流動比率之書面政策╱程序。有關進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二一年五月二十五日之公告；及viii. 重新遵守上市規則第3.05條、第3.10(1)條、第3.21條及第3.25條（此乃鑒於在關鍵時間獨立非執行董事及授權代表人數不足）。本公司必須就導致其暫停買賣之事宜作出補救，並全面遵守上市規則以令聯交所信納，方可獲准恢復其證券買賣。於二零二二年一月二十六日，本公司已達成聯交所施加之上述復牌指引，且股份已在聯交所恢復買賣。有關進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二二年一月二十五日及二零二二年一月二十六日之公告。 二零二二年年報管理層討論及分析88清盤呈請及委任共同臨時清盤人於二零二一年三月三十一日，基於本公司可得之賬簿及記錄，針對本公司之估計申索總額及負債約為3,046百萬港元，包括本公司就本公司附屬公司債務授予銀行債權人及供應商之擔保所產生之申索，以及結欠本集團公司之款項。為促進制定本公司之財務重組，於二零二零年七月十八日（香港時間），本公司向百慕達最高法院（「百慕達法院」）提交本公司清盤之呈請（「呈請」），以及為重組目的而申請向本公司委任德勤•關黃陳方會計師行之黎嘉恩和何國樑及Deloitte Ltd.之Rachelle Ann Frisby為共同和各別臨時清盤人（「共同臨時清盤人」），並採用「輕觸」方式。於二零二零年七月二十五日（香港時間），本公司收到日期為二零二零年七月二十四日的已蓋印法院令狀，據此，百慕達法院已命令委任共同臨時清盤人，而共同臨時清盤人獲授廣泛權力，包括有權(i)以讓本公司持續經營為目標的方式，制訂及建議本公司債務重組事宜，旨在與本公司債權人作出債務妥協或安排，包括以協議安排方式作出債務妥協或安排；(ii)監察、監督及監管董事會對本公司進行的管理，旨在與本公司債權人制訂及建議任何債務妥協或安排，以及對本集團進行任何企業及╱或資本重組；及(iii)在共同臨時清盤人認為合適的情況下，進行一切屬必須或合宜的事宜，以於百慕達法院的司法管轄範圍內，在法律上或衡平法上保護或收回本公司的財產及資產。於二零二零年八月十三日，香港高等法院（「香港法院」）頒授法令，以（其中包括）認可委任共同臨時清盤人，而只要本公司仍在百慕達進行臨時清盤，共同臨時清盤人具有所賦予之權力。於二零二一年十二月十日舉行之聆訊上，百慕達法院命令，在上市公司計劃（定義見下文）生效及上市公司計劃須不早於重組協議（定義見下文）項下之所有交易完成日期生效之條件下，撤回呈請及解除共同臨時清盤人之職務。重組事宜於二零二一年四月十三日，本公司、共同臨時清盤人、廈門建發紙業有限公司（「廈門建發紙業」）及浙江新勝大控股集團有限公司（「浙江新勝大」）就本集團之建議重組事宜（「重組事宜」）訂立條款書（「條款書」）。於二零二一年七月三十日，本公司、共同臨時清盤人、NCD Investment Holding Limited（「NCD」）、 廈 門建發紙業、浙江新勝大及山東佰潤紙業有限公司（「山東佰潤」）就重組事宜訂立重組協議（經日期為二零二一年十一月二十二日的重組協議之補充協議進一步修訂及補充）（「重組協議」）。簽立重組協議後，條款書已根據其中所載條款自動終止。 森信紙業集團有限公司管理層討論及分析99重組事宜（續）重組事宜包括(i)本公司之股本重組（「股本重組」）；(ii) NCD認購新股份（「認購事項」）；(iii)本集團之重組（「集團重