钧濠集团二零二零年年报

鈞濠集團有限公司 二零二零年年報目錄 1公司資料2主席報告3管理層討論與分析4董事簡歷10企業管治報告15董事會報告書37環境、社會及管治報告54獨立核數師報告書73綜合損益表77綜合全面收益表78綜合財務狀況表79綜合權益變動表81綜合現金流量表82綜合財務報表附註84五年財務概要162主要發展中物業163主要已完成投資物業164目錄 鈞濠集團有限公司 二零二零年年報公司資料 2執行董事馬學綿先生（主席）郭小彬先生周桂華女士郭小華女士獨立非執行董事許培偉先生劉朝東先生黃思樂先生公司秘書林婉玲女士審核委員會黃思樂先生（主席）許培偉先生劉朝東先生薪酬委員會許培偉先生（主席）劉朝東先生馬學綿先生黃思樂先生提名委員會劉朝東先生（主席）馬學綿先生黃思樂先生企業管治委員會馬學綿先生（主席）劉朝東先生黃思樂先生授權代表周桂華女士郭小華女士百慕達註冊辦事處Conyers Corporate Services (Bermuda) LimitedClarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda總辦事處及主要營業地點香港九龍尖沙咀廣東道33號中港城第五座10樓1004B室百慕達法律之法律顧問Conyers Dill & Pearman香港康樂廣場8號交易廣場第一期2901室香港法律之法律顧問何極輝黃偉能律師行香港德輔道中161-167號香港貿易中心15樓1502室核數師中匯安達會計師事務所有限公司香港銅鑼灣威非路道18號萬國寶通中心7樓701室物業估值師瑞豐環球評估諮詢有限公司香港灣仔軒尼詩道427至429號張寶慶大廈7樓B室百慕達股份過戶登記處Conyers Corporate Services (Bermuda) LimitedClarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda股份過戶登記處香港分處卓佳秘書商務有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓主要往來銀行東亞銀行有限公司網址http://www.gfghl.com公司資料 鈞濠集團有限公司 二零二零年年報主席報告 3致各位股東：本人謹代表鈞濠集團有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」），欣然提呈本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度有關本公司業務的年報（「年報」）。二零二零年全球經濟陷入衰退，國際形勢嚴峻，有幸本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）業務主要集中在中國內地，受惠於內地疫情高效控制，本集團沒有遭受太大波及。現時位於深圳的開發項目(“深圳項目”)住宅大部分已沽清，並準備銷營公寓及辦公室的物業。自深圳項目驗收及峻工後，本公司在正準備裝修及進行招商，深圳項目的商業部分及辦公樓物業將會2021年開業，其餘部分的物業也在積極招商，市場反應良好。除了房地產開發和投資外，本集團也在積極物色不同商業機會，計劃收購有助於本集團現金流的項目，令本集團業務多元化。總體來說，儘管在新冠肺炎的肆虐下，二零二零年的成績對本集團而言仍是非常成功。本人謹此感謝本集團各董事及各員工一直忠誠專業為本集團的付出，以及我們的股東及客戶的持續支持。主席馬學綿香港，二零二一年三月二十九日主席報告 鈞濠集團有限公司 二零二零年年報管理層討論與分析 4財務業績截至二零二零年十二月三十一日止年度（「本年度」），收益由上年約港幣3,542,000元大幅增加至約港幣1,141,245,000元。本年度之收益乃主要由於深圳棕科住宅單位銷售於物業完成及交付予客戶後確認為收益。物業銷售佔本年度總收益約99.68%。相比之下，本年度租金收入佔比微乎其微，佔本年度總收益的約0.32%。本年度溢利約為港幣91,481,000元（二零一九年：虧損約港幣167,824,000元）。本年度業績改善乃主要由於深圳棕科住宅單位銷售錄得更多溢利。由於上述原因，本公司擁有人應佔溢利為港幣34,682,000元（二零一九年：虧損約港幣101,219,000元 ）。業務回顧及展望在二零二零年下半年度，本集團深圳棕科雲端項目已竣工驗收，住宅物業已大部分售出，而餘下住宅及其他持作銷售物業已作招商，並跟多家大品牌商戶簽定租賃意向書，2021年中商場將會正式開業。本年度集團將會集中精力完成所有物業的招商及營運，大力增進集團的租金收入，並優化持有的資產組合並降低負債比率。本集團現階段的槓桿比率及資產負債率相對較低，在中央政府在宏觀政策下，對中國房地產企業及銀行對房地產行業的貸款審批額度將會愈收愈緊。為了響應國家政策及降低集團債務風險，本集團將積極降低負債比率及增強集團物業的租金收入。管理層討論與分析 鈞濠集團有限公司 二零二零年年報管理層討論與分析 5流動資金及財務資源於二零二零年十二月三十一日，本集團之現金及現金等值項目約為港幣60,607,000元（二零一九年十二月三十一日：約港幣164,134,000元），大部分以港幣（「港幣」）及人民幣（「人民幣」）為單位。於二零二零年十二月三十一日，本集團之流動資產總額約為港幣623,534,000元（二零一九年十二月三十一日：約港幣1,090,696,000元），流動負債總額約為港幣1,404,819,000元（二零一九年十二月三十一日：約港幣1,821,535,000元）。本集團錄得資產總額約港幣4,281,938,000元（二零一九年十二月三十一日：約港幣4,582,216,000元）。於二零二零年十二月三十一日，本集團之計息借貸總額約為港幣679,182,000元（二零一九年十二月三十一日：約港幣655,727,000元），其中約港幣632,698,000元（二零一九年十二月三十一日：約港幣599,852,000元）須於一年內償還。於二零二零年十二月三十一日，本集團之計息借貸約港幣679,182,000元（二零一九年十二月三十一日：約港幣655,727,000元）以人民幣計值及有關借貸以每年5.66%至15%的固定利率計息（二零一九年：每月1.5%及每年10%至25%）。於二零二零年十二月三十一日，概無以港幣計值的借貸（二零一九年十二月三十一日：零）。於二零二零年十二月三十一日，資產負債比率（計息借貸總額除以股東權益）約為55%（二零一九年十二月三十一日：約為58%）。匯率波動風險本集團之主要營運業務位於中華人民共和國（「中國」）、主要營運貨幣為港幣及人民幣。本集團有關匯率風險的政策並無重大變動。由於人民幣兌港幣的匯率出現波動，本集團因而承受外匯風險。人民幣兌港幣匯率預計會出現輕微波動。本集團認為，外匯風險屬可接受水平。然而，本集團管理層將緊密監察外匯風險，並將考慮在有需要時使用對沖工具。於二零二零年十二月三十一日，除人民幣外，本集團並無以其他外幣計值的重大負債。於本年度，本集團並無訂立任何對沖交易。 鈞濠集團有限公司 二零二零年年報管理層討論與分析 6資本架構於二零二零年十二月三十一日，本公司之已發行股本為港幣244,955,413元，其已發行總數2,449,554,132股每股面值港幣0.10元之已發行普通股股份。於二零二一年一月二十一日，股東特別大會通過一項特別決議案，以批准股本重組，據此，本公司之已發行股本已於二零二一年一月二十五日削減至港幣2,449,554.13元，分為244,955,413股每股面值港幣0.01元之股份。有關股本重組的詳情可參閱本公司日期為二零二零年十一月十七日及二零二一年一月二十一日的公佈、本公司日期為二零二零年十二月十四日的通函及本公司日期為二零二一年一月二十五日的翌日披露報表。於二零二零年十一月十七日（聯交所交易時段後），本公司與本公司主要股東曾芷諾女士訂立日期為二零二零年十一月十七日的有條件認購協議（「認購協議」），據此，本公司已有條件同意發行及曾芷諾女士已有條件同意認購曾芷諾女士根據認購協議將予認購的18個月5厘票息可換股債券（「新可換股債券」）（「認購事項」）。根據(i)本公司於認購事項完成時向曾芷諾女士發行於二零二一年二月二十一日到期的3厘票息可換股債券（「舊可換股債券」）的尚未償還本金額為港幣112,320,000元及(ii)日期為二零一七年四月二十八日的彌償保證契據項下的應收曾芷諾女士的淨額（不計及撥備金額），該金額已於二零二零年十二月三十一日釐定，以抵銷於二零二零年十二月三十一日舊可換股債券的尚未償還本金額港幣12,562,989元（「視為結算金額」），新可換股債券乃按本金額港幣99,757,011元發行。因此，舊可換股債券的尚未償還本金額已結算。 鈞濠集團有限公司 二零二零年年報管理層討論與分析 7新可換股債券附帶權利可按兌換價每股兌換股份港幣0.80元（可予調整）兌換成兌換股份。假設換股權按兌換價悉數行使，將向曾芷諾女士配發及發行124,696,263股新普通股。新可換股債券所附之換股權獲悉數行使後，曾芷諾女士之股權將由經於新可換股債券兌換後發行本公司股份擴大之本公司已發行股份總數約28.92%變更為52.90%。認購協議之所有先決條件已獲達成，完成於二零二一年二月二十一日落實。因此，根據認購協議的條款及條件發行本金額為港幣99,757,011元的新可換股債券。詳情載於本公司日期為二零二零年十一月十七日、二零二零年十二月十四日、二零二一年一月二十一日及二零二一年二月二十一日的公佈以及本公司日期為二零二零年十二月十四日的通函。資本承擔於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日，本集團的重大承擔如下：二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元 已訂約但未撥備：發展中投資物業109,631360,071 集團資產抵押於二零二零年十二月三十一日，公平值約港幣266,162,000元位於徐州之若干完成投資物業（其由一間全資附屬公司擁有）已就本金額人民幣80,000,000元（二零一九年：人民幣87,000,000元）（相當於約港幣95,352,000元（ 二零一九年：港幣97,223,000元））之計息銀行貸款作抵押。於二零二零年十二月三十一日，深圳棕科置業有限公司（「深圳棕科」）於深圳擁有之若干物業（二零一九年：土地）已就本金總額約人民幣425,123,000元（二零一九年：人民幣450,000,000元）（相當於約港幣506,704,000元（ 二 零一九年：港幣502,875,000元））之銀行貸款作抵押。 鈞濠集團有限公司 二零二零年年報管理層討論與分析 8所持重大投資、附屬公司及聯屬公司的重大收購或出售事項以及重大投資或資本資產的未來計劃茲提述本公司日期為二零一九年九月十二日有關成立浙江北深文旅發展有限公司（「項目公司」）及本公司有意出售其於項目公司權益的公佈。本公司的間接全資附屬公司鈞濠房地產開發（深圳）有限公司（「賣方」）已透過本公司的間接全資附屬公司鈞濠酒店管理（深圳）有限公司（「鈞濠酒店管理」）以現金向項目公司注資人民幣30,000,000元，於項目公司賬簿及記錄內記錄為股東貸款。於二零二零年十二月二日（聯交所交易時段後），賣方、寧波禾山實業有限公司（「買方」）、北影電影產業園開發（寧波）有限公司、深圳市博銳德商貿有限公司、杭州富北投資管理有限公司與項目公司訂立日期為二零二零年十二月二日之買賣協議（「買賣協議」），據此，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買項目公司34%股權，代價為人民幣1元。此外，根據買賣協議，買方已向賣方承諾，買方將無論如何不遲於二零二零年十二月十日起計六(6)個月向項目公司注資不少於人民幣30,000,000元現金，並將促使項目公司於完成上述注資後五(5)個營業日內向鈞濠酒店管理悉數償還股東貸款。買賣協議之所有先決條件已獲達成，且完成已於二零二零年十二月十日落實。有關交易的詳情，請參閱本公司日期為二零一九年九月十二日、二零二零年十二月二日、二零二零年十二月四日及二零二零年十二月十一日之公佈。 鈞濠集團有限公司 二零二零年年報管理層討論與分析 9除另有披露者外，本公司於本年度並無任何其他重大收購、出售及重大附屬公司及聯屬公司投資項目。於二零二一年，本公司將會繼續