SinoMab BioScience Limited中國抗體製藥有限公司 SinoMab BioScience Limited中國抗體製藥有限公司全球發售股份代號：3681（於香港註冊成立的有限公司)聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 重要提示二零一九年十月三十一日重要提示：閣下如對本招股章程內容有任何疑問，應徵求獨立專業意見。SinoMab BioScience Limited中國抗體製藥有限公司（於香港註冊成立的有限公司）全球發售全球發售的發售股份數目：182,129,400股股份（視乎超額配股權行使與否而定）香港發售股份數目：18,213,000股股份（可予調整）國際發售股份數目：163,916,400股股份（可予調整及視乎超額配股權行使與否而定）最高發售價： 每股發售股份9.60港元，另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費（須於申請時以港元繳足，多繳股款可予退還）股份代號：3681聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同附錄五「送呈公司註冊處處長及備查文件」所列文件已根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第38D條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。預期發售價將由聯席全球協調人（為其本身及代表其他包銷商）與本公司於二零一九年十一月五日（星期二）（香港時間）或前後協定，而無論如何不得遲於二零一九年十一月六日（星期三）（香港時間）。除另有公佈外，發售價不會超過每股發售股份9.60港元，現時預計不低於每股發售股份7.60港元。申請香港發售股份的人士須於申請時就每股發售股份繳付最高發售價9.60港元，連同1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費，倘最終釐定的發售價低於每股發售股份7.60港元，則多繳股款可予退還。倘因任何原因，聯席全球協調人（為其本身及代表其他包銷商）與本公司未能於二零一九年十一月六日（星期三）前就發售價達成協議，則全球發售將不會進行並告失效。聯席全球協調人（為其本身及代表其他包銷商）可在認為適當及獲得本公司同意的情況下，於遞交香港公開發售申請的截止日期早上之前任何時間將香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍調低至本招股章程所述水平（即7.60港元至9.60港元）以下。於該情況下，本公司將於作出調低決定後，在實際可行情況下盡快惟無論如何不遲於遞交香港公開發售申請的截止日期早上在香港聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.sinomab.com刊發有關調低發售股份數目及╱或指示性發售價範圍的通告。有關通知亦將登載於聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站www.sinomab.com。有關進一步詳情載於「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」各節。倘調低發售股份數目及╱或指示性發售價格範圍，而香港發售股份的申請於遞交香港公開發售申請的截止日期前已提交，則有關申請其後可予撤回。有意投資者作出投資決定前，務請審慎考慮本招股章程載列的所有資料，包括「風險因素」一節所載的風險因素。香港發售股份的有意投資者應注意，倘於上市日期上午八時正前出現若干情況，聯席全球協調人（為其本身及代表其他包銷商）可終止香港包銷商根據香港包銷協議認購及促使認購人認購香港發售股份的責任。有關理由載於「包銷－包銷安排及開支－香港公開發售－終止理由」一節。務請 閣下參閱該節了解進一步詳情。發售股份並無及將不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，且不得於美國發售、出售、抵押或轉讓，惟根據美國證券法獲豁免登記規定或不受有關登記規定所限的交易則作別論。發售股份乃(1)依據美國證券法之登記豁免僅向第144A條所界定的合資格機構買家發售及銷售，以及(2)依據美國證券法S規例以離岸交易方式在美國境外發售及銷售。 預期時間表(1)– i –透過指定網站www.eipo.com.hk根據白表eIPO服務 完成電子認購申請的截止時間(2) ................................二零一九年十一月五日（星期二）上午十一時三十分開始辦理香港公開發售認購申請登記(3) ........................二零一九年十一月五日（星期二）上午十一時四十五分遞交白色及黃色申請表格的截止時間 ...........................二零一九年十一月五日（星期二）中午十二時正向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4) .................二零一九年十一月五日（星期二）中午十二時正透過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成 白表eIPO申請付款的截止時間 .................................二零一九年十一月五日（星期二）中午十二時正截止辦理認購香港公開發售申請登記 ...........................二零一九年十一月五日（星期二）中午十二時正預期定價日(5) .................................................................二零一九年十一月五日（星期二）在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.sinomab.com(6)公佈：‧ 最終發售價；‧ 國際發售的踴躍程度；‧ 香港公開發售的踴躍程度；及‧ 香港發售股份分配基準 .........................二零一九年十一月十一日（星期一）或之前透過各種渠道公佈香港公開發售的分配結果 （包括獲接納申請人的身份證明文件號碼（如適用）） （請參閱本招股章程 「如何申請香港發售股份」一節） .........................二零一九年十一月十一日（星期一）起可於www.iporesults.com.hk（或者：英文 https://www.eipo.com.hk/en/Allotment； 中文https://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment） 使用「按身份證號碼╱商業登記證號碼搜索」 功能查閱香港公開發售的分配結果 ....................二零一九年十一月十一日（星期一）起根據香港公開發售就全部或部分獲接納的 申請寄發╱領取股票(7) ...............................二零一九年十一月十一日（星期一）或之前 預期時間表(1)– ii –就全部或部分獲接納的申請（如最終發售價低於 申請時應繳價格（如適用））及根據 香港公開發售就全部或部分未獲接納的 申請寄發╱領取白表電子退款指示 及╱或退款支票(8) ......................................二零一九年十一月十一日（星期一）或之前股份開始於聯交所買賣 ...........................二零一九年十一月十二日（星期二）上午九時正 附註：(1) 除另有說明外，所有時間均指香港當地時間。有關全球發售架構（包括其條件）的詳情，請參閱本招股章程「全球發售的架構」。(2) 閣下不得於截止遞交申請當日上午十一時三十分之後透過指定網站www.eipo.com.hk遞交 閣下的申請。倘 閣下已遞交申請，並於上午十一時三十分之前從指定網站取得申請參考編號，則 閣下將獲准於截止遞交申請當日中午十二時正（即截止辦理認購申請登記之時）（透過完成繳付申請股款）之前繼續辦理申請手續。(3) 倘於二零一九年十一月五日（星期二）上午九時正至中午十二時正的任何時間八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告於香港生效，則不會於該日開始及截止辦理認購申請登記。請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份－10.惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」一節。(4) 向香港結算發出電子認購指示提出申請香港發售股份之申請人，應參閱本招股章程「如何申請香港發售股份－6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」一節。(5) 預期定價日（即釐定發售價之日）將為二零一九年十一月五日（星期二）或前後，惟無論如何不遲於二零一九年十一月六日（星期三）。倘因任何原因，聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）與我們未能於二零一九年十一月六日（星期三）前就發售價達成協議，則全球發售將不會進行，並告失效。(6) 網站或網站所載任何資料概不構成本招股章程一部分。(7) 預期發售股份的股票於二零一九年十一月十一日（星期一）或之前發出，但僅在(i)全球發售在各方面已成為無條件及(ii)包銷協議並無根據其條款終止的情況下，方成為有效所有權憑證。倘投資者在收取股票前或股票成為有效所有權憑證前依據公開分配基準買賣股份，須自行承擔所有風險。(8) 全部或部分不獲接納的申請以及在發售價低於申請時應繳價格的情況下獲接納的申請，均獲發電子退款指示╱退款支票。上述預期時間表僅為概要。有關全球發售架構（包括全球發售的條件）及香港發售股份申請手續的詳情，請參閱本招股章程「包銷」、「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」章節。 目 錄– iii –致有意投資者的重要通知本招股章程由本公司僅就香港公開發售及香港發售股份而刊發，並不構成出售或游說購買根據香港公開發售本招股章程所提呈發售的香港發售股份以外任何證券的要約。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法權區或任何其他情況的要約或邀請。我們並無採取行動以獲准在香港以外任何司法權區公開發售發售股份，亦無採取行動以獲准在香港以外任何司法權區分發本招股章程。除非根據有關證券監管機構的登記或授權或豁免規定，獲該等司法權區的適用證券法例准許，否則不得分發本招股章程及提呈發售及銷售發售股份。閣下作出投資決定時僅應依賴本招股章程及申請表格所載資料。我們並無授權任何人士向 閣下提供有別於本招股章程所載的資料。 閣下不應將並非載於本招股章程的任何資料或聲明視為已獲本公司、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商或本公司或彼等各自的董事、高級職員、代表或聯屬人士或參與全球發售的任何其他人士或各方的授權而加以信賴。頁次預期時間表...................................................... i目錄 ........................................................... iii概要 ........................................................... 1釋義 ........................................................... 14技術詞彙........................................................ 26前瞻性陳述...................................................... 36風險因素........................................................ 38豁免嚴格遵守上市規則及豁免遵守公司（清盤及雜項條文）條例 ............ 78有關本招股章程及全球發售的資料 ...........................