银行业《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》点评：创新合格TLAC工具，推动国内G~SIBs达标

敬请参阅最后一页特别声明 -1- 证券研究报告 2021年11月3日 行业研究 创新合格TLAC工具，推动国内G-SIBs达标 ——《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》点评 银行业 10月29日，人民银行会同银保监会、财政部联合发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，我国G-SIBs应于2025年初达到相应监管要求。  为引导损失内部化，在Basel 基础上，FSB进一步提出TLAC监管要求 2008年金融危机表明，以G-SIBs为代表的金融机构很难对自身带来的系统性风险进行客观评估，而《Basel III》同样不能有效解决外部性问题。为有效解决“大而不能倒”问题，FSB制定了《全球系统重要性银行总损失吸收能力条款》。监管要求主要包含最低总损失吸收能力、最低杠杆率两项，每家G-SIBs的每个处置实体均需满足相关要求。对G-SIBs意味着更高的达标要求。  我国四大行持续入选G-SIBs，《办法》明确了总损失吸收能力相关要求 2020年9月30日，人民银行会同银保监会起草的《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法（征求意见稿）》发布，明确了对总损失吸收能力的定义、构成、达标要求、监督检查和信息披露等方面内容。《办法》基本遵从征求意见稿，明确了各类外部总损失吸收能力工具标准，将监管要求分为三个层次。  国内G-SIBs未来三年面临较大TLAC缺口，测算规模或在0.5-4.2万亿元 测算我国G-SIBs在2024年末的TLAC缺口在0.5~4.2万亿之间：1）假设2025年前各类资本工具存续规模稳定，即永续型工具持续存续或各类资本工具赎回后等额续作：a.悲观情景下，四大行TLAC缺口在2.6万亿元左右，纳入交行后缺口近2.9万亿元；b.乐观情景下，四大行TLAC缺口为4600亿元左右，纳入交行后为5100亿元。2）假设2025年前各类资本工具进入可赎回期后均赎回，a.悲观情景下，四大行TLAC缺口3.8万亿元，纳入交行后近4.2万亿元；b.乐观情景下，四大行TLAC缺口1.5万亿元，纳入交行后为1.6万亿元。 综上，在无豁免情况下，总损失吸收能力面临一定达标压力；但考虑以存款保险基金为代表的技术性豁免政策，TLAC缺口将小于4.2万亿元压力峰值。  创新合格TLAC工具有望成为推动国内G-SIBs达标的重要方式 除内源性资本补充外，提升TLAC风险加权比例主要有两大途径，一是运用资本补充工具，如优先股、永续债、二级资本债等，另一种是运用TLAC非资本债务工具。资本虽然是TLAC的重要组成部分，但单依靠发行资本工具来实现TLAC达标成本较高。发达经济体G-SIBs通过创新合格TLAC工具，在有效控制成本的情况下，较好的满足了监管要求。为推动合格TLAC工具创设及如期达标： 监管层面，1）研究完善配套规则，排除TLAC债务工具在偿付次序、减记或转股条款等方面可能存在的制度障碍；2）加大支持社保、保险、证券基金等机构持有银行TLAC工具的政策力度；3）适度给予政策优惠安排，如资本占用方面，当前银行自营投资二级资本工具资本占用为100%，普通金融债仅为25%，如果给予TLAC非资本债务工具适度资本权重政策优惠，将有助于降低TLAC补充成本。银行层面，发行TLAC工具并不一定意味着要创设全新的金融工具，只要在基本的条款设计和偿付顺序上符合TLAC监管要求即可。四大行可优先考虑结合TLAC工具要求，对部分债务工具进行合理改造和优化。 风险分析：1、模拟测算结果属于偏压力情景；2、经济下行压力加大可能影响商业银行内源性资本补充；3、部分国内非G-SIBs未来可能面临TLAC达标要求。 买入（维持） 作者 行业与沪深300指数对比图 资料来源：Wind 相关研报 次级金融债或将因TLAC而生——基于国际比较视角的TLAC分析（2020-10-13） 要点 敬请参阅最后一页特别声明 -2- 证券研究报告 银行业 目 录 1、 TLAC是对G-SIBs的更高监管要求 ................................................................................. 3 1.1、从Basel到TLAC，对G-SIBs提出更高监管要求 ................................................................................... 3 1.2、TLAC监管规则的主要内容 ..................................................................................................................... 3 1.3、TLAC与Basel III对比分析 ..................................................................................................................... 4 2、 《办法》出台背景及政策要点 ........................................................................................... 5 2.1、我国大型银行持续入选G-SIBs ................................................................................................................ 5 2.2、《办法》对TLAC达标要求提出明确规范 ................................................................................................ 6 3、 我国银行面临较大TLAC达标缺口 ................................................................................... 8 4、 创新合格TLAC工具，推动国内G-SIBs达标 .................................................................. 11 4.1、 大型银行ROE料维持稳定，支撑资本内源补充 .................................................................................. 11 4.2、 金融债次级化改造是创新TLAC工具方向所在 .................................................................................... 12 4.2.1、非资本债务工具是全球G-SIBs补充TLAC的主要方式.................................................................... 12 4.2.2、创新合格TLAC工具有助于低成本实现TLAC达标 ......................................................................... 13 5、 风险提示 ......................................................................................................................... 14 rQxPoQuMrOxPyRpMtOwOrR8O8Q6MnPmMnPmNkPnMmNfQqQoN6MoPqPuOpOoMwMmNrQ 敬请参阅最后一页特别声明 -3- 证券研究报告 银行业 10月29日，人民银行会同银保监会、财政部联合发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（简称《办法》），我国的全球系统重要性银行应于2025年初达到相应的外部总损失吸收能力要求。 1、 TLAC是对G-SIBs的更高监管要求 1.1、从Basel到TLAC，对G-SIBs提出更高监管要求 2008年全球金融危机爆发后，巴塞尔委员会出台了一系列文件，共同组成了《巴塞尔协议III》。《Basel III》重新规定了资本工具层次，提高了最低资本充足率要求，增强了风险加权资产计量的审慎性，并引入了杠杆率、流动性量化监管指标，体现了微观审慎与宏观审视相结合的思路。 FSB要求金融机构通过积累损失吸收能力，以“内部纾困”应对危机。2008年金融危机表明，大型金融机构接连破产将造成严重的溢出影响，并危及全球金融系统稳定性。以全球系统重要性银行（G-SIBs）为代表的金融机构很难对自身带来的系统性风险进行客观评估，而《Basel III》同样不能有效解决外部性问题。为有效解决“大而不能倒”问题，2015年11月，G20领导人批准了金融稳定理事会（FSB）提交的《全球系统重要性银行总损失吸收能力条款》（简称《总损失吸收能力条款》），明确了总损失吸收能力（Total Lost Absorb Capability，TLAC）的国际统一标准，提出大型金融机构应具备充足的损失吸收能力，在陷入危机时，采取“内部纾困”的方式维持关键业务和服务功能的连续性，避免动用公共资金进行“外部救助”。《总损失吸收能力条款》较为框架性，TLAC规则的实施依赖于各国监管机构根据实际情况制定详细实施方案。 1.2、TLAC监管规则的主要内容 总损失吸收能力（TLAC）是全球系统重要性银行（G-SIBs）在进入处置程序时，能够通过减记或转股的方式吸收银行损失的各类合格工具的总和。监管要求主要包含最低总损失吸收能力、最低杠杆率两项，每家G-SIBs的每个处置实体均需满足相关要求。G-SIBs的最低TLAC要求和杠杆率在2019年分别需要达到16%和6%，2022年分别需要达到18%和6.75%。其中，新兴市场国家G-SIBs的达标时间可延迟至2025年和2028年，但如果信用债余额占该国GDP比重超过55%，则其G-SIBs需从次年起的三年内落实TLAC要求。新兴市场国家G-SIBs目前只有我国四大行。 根据金融稳定理事会要求，多数国家或地区结合自身实际建立了总损失吸收能力的监管框架。美国、欧盟、日本等地的TLAC最终实施方案已正式发布。《办法》的发布，初步搭建了我国TLAC的监管框架。 敬请参阅最后一页特别声明 -4- 证券研究报告 银行业 图1：TLAC制定与实施阶段主要时间节点 资料来源：FSB，光大证券研究所绘制 1.3、TLAC与Basel III对比分析 TLAC与Basel III在合格工具构成、最低充足率要求、杠杆率、吸收损失阶段、适用监管对象等方面具有差异性。对G-SIBs而言，意味着更高的达标要求。  TLAC的构成及对合格债务工具的监管期望 合格TLAC工具（TLAC-eligible instruments）除Basel III认可的受监管资本外，还包含有符合TLAC要求的非资本债务工具。引入TLAC债务工具后的银行破产偿付顺序为：存款、一般债券、符合TLAC要求的非资本债务工具、二级资本、其他一级资本、核心一级资本。这种清偿顺序安排，使得TLAC债务工具既能体