每日优鲜上市IPO招股书（英文）

F-11 d123092df1.htm 表格 F-1目录于 2021 年 6 月 8 日提交给美国证券交易委员会注册号 333-证券交易委员会华盛顿特区 20549表格 F-1 注册声明在下面1933年证券法鲜味有限公司（注册人的确切名称在其章程中指定）不适用（注册人姓名翻译成英文）开曼群岛 5990 不适用（公司或组织的州或其他司法管辖区）（初级标准行业分类代码号）（国税局雇主识别号）北京市朝阳区望京街9号万科时代中心A座3楼 100016中华人民共和国+86 10 5266 5273（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）Cogency Global Inc.122 东 42 街，18 楼纽约，NY 10168+1 800-221-0102（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）复制到： Z.朱莉高，彼岸。杜舒，彼岸。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP c/o 42/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen's Road Central香港+852 3740-4700李赫，Esq。James C. Lin，彼岸。Davis Polk & Wardwell LLP c/o 18 楼香港会所 中环遮打道 3A 号香港+852-2533-3300拟向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后尽快。如果根据 1933 年《证券法》第 415 条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框。☐如果根据《证券法》第 462(b) 条规则提交本表格以注册额外证券以进行发行，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐如果本表格是根据《证券法》第 462(c) 条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐如果本表格是根据《证券法》第 462(d) 条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早有效登记声明的证券法登记声明编号。☐用复选标记表明注册人是否为 1933 年证券法第 405 条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☒如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第 7 节（a )(2)(B) 的《证券法》。☐† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。注册费的计算待登记的每一类证券的名称建议的最大总发行量价格(2)(3)注册费金额B 类普通股，每股面值 0.0001 美元(1)1亿美元10,910.00 美元(1) 美国存托股票可在存放在此登记的 B 类普通股时发行，将根据表格 F-6（注册号 333-）上的单独注册声明进行注册。每股美国存托凭证代表 B 类普通股。(2) 包括在行使承销商的超额配股权时可发行的 B 类普通股。还包括最初在美国境外发售和出售的 B 类普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为其分配的一部分，或在本登记声明生效日期和日期之后的 40 天内转售这些股份是首次善意地向公众发售。这些 B 类普通股不是为了在美国境外销售而注册的。(3) 仅为根据 1933 年《证券法》第 457(o) 条确定注册费金额的目的进行估算。 注册人特此在一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确指出本注册声明此后应根据 1933 年证券法第 8(a) 节生效，或直至注册声明于证券交易委员会生效之日生效，根据所述第 8(a) 节，可以确定。 目录本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。以完成为准。日期，2021 年。美国存托凭证鲜味有限公司代表 B 类普通股这是 Missfresh Limited 的美国存托股票或 ADS 的首次公开发行。我们正在提供要在产品中出售的 ADS。 [本招股说明书中确定的出售股东正在提供额外的 ADS。我们不会从出售股东出售的 ADS 中获得任何收益。]在本次发行之前，我们的 ADS 或 B 类普通股没有公开市场。每份 ADS 代表我们的 B 类普通股，每股面值 0.0001 美元。目前预计首次公开发行价格将在美元和每 ADS 美元。将在纳斯达克股票市场申请报价，代码为“MF”。本次发行完成后，我们的流通股本将由 A 类普通股和 B 类普通股组成，我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为我们的董事长郑旭先生假设承销商不行使其超额配股权，董事会和我们的首席执行官将实益拥有我们总投票权的 %，或如果承销商完全行使其超额配股权，我们将拥有我们总投票权的 %。作为一家“受控公司”，我们可以选择不遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。 A 类普通股和 B 类普通股的持有人除表决权和转换权外，享有相同的权利。每股 A 类普通股享有 20 票表决权，可转换为一股 B 类普通股，每股 B 类普通股享有一票表决权。 B 类普通股在任何情况下都不能转换为 A 类普通股。请参阅第 20 页的“风险因素”，了解您在购买 ADS 之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。每 ADS全部的首次公开发行价格承保折扣(1)扣除费用前的收益给我们[扣除费用前的收益给出售股东]$$$$$$$$(1) 有关承保补偿的更多信息，请参阅“承保”。如果承销商出售的 广告多于 广告，承销商可以选择以首次公开发行价格减去承销折扣从我们 [和出售股东] 处购买最多额外的 广告。承销商预计将于 2021年在纽约州纽约市有偿交付 广告。摩根大通花旗集团中金公司华兴招商局工银国际尼达姆公司富途老⻁证券招股说明书日期为 2021 年。 目录 目录 目录 目录目录招股书⻚招股说明书摘要1产品12汇总合并财务和运营数据15⻛险因素20关于前瞻性陈述的特别说明73所得款项用途75股息政策76资本化77稀释79⺠事责任的可执行性81公司历史和结构83选定的综合财务数据85管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析89行业118商业130规定153管理174主要[和出售]股东180关联交易183股本说明184美国存托股份说明197符合未来出售条件的股份208税收210承保217与本次发售相关的费用229法律事务230专家231在哪里可以找到更多信息232合并财务报表索引F-1您应仅依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中所载信息不同的信息。我们 [和出售股东] 仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买 ADS 的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何 ADS 的销售时间如何。我们和承销商均未采取任何行动允许在美国境外公开发行美国存托股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国以外拥有的人 本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书必须了解并遵守与发售 ADS 相关的任何限制以及在美国境外分发招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。一世 目录招股说明书摘要以下摘要完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细信息和财务报表，并应与它们一起阅读。除本摘要外，我们敦促您在决定是否投资 ADS 之前仔细阅读整个招股说明书，尤其是在“风险因素”下讨论的投资 ADS 的风险。本招股说明书包含由我们委托并由艾瑞咨询集团或独立市场研究公司艾瑞编制的行业报告中的信息，以提供有关我们行业和市场地位的信息。我们将此报告称为艾瑞报告。我们的任务我们的使命是帮助每个家庭享受触手可及的优质食品杂货。我们的愿景我们的愿景是成为推动中国社区零售行业数字化的最大平台。我们是谁Missfresh 正在用我们的创新技术和商业模式在中国从头开始重建社区零售。根据艾瑞咨询的数据，我们在 2015 年 5 月通过建造和运营 DMW 发明了 DMW 模型，领先于按需 DMW 零售行业的任何其他参与者。通过我们的DMW便利的位置和技术支持的DMW管理，我们运营线上和线下一体化的按需零售业务，提供具有高频购买特征的新鲜农产品和快速消费品（FMCGs）有规律和普遍的需求。我们努力让杂货店购物更愉快、更高效、更实惠和更值得信赖。为此，截至 2021 年 3 月 31 日，我们在中国 16 个城市运营了一个由 631 个 DMW 组成的技术支持网络。我们还建立了一整套专有技术，以赋能超市、生鲜等社区零售业务的参与者。具有我们核心能力的市场和当地零售商。通过我们嵌入第三方社交平台的“Missfresh”移动应用和小程序，用户界面和功能基本相似，消费者可以轻松购买触手可及的优质杂货，并收到我们的外卖骑手送货上门的优质产品2021 年前三个月平均在 39 分钟内。我们呼吁愿意为优质便捷的杂货购物体验付费的新一代消费者。在 2018 年、2019 年、2020 年和截至 2021 年 3 月 31 日的十二个月中，我们分别拥有 510 万、720 万、870 万和 790 万有效用户。截至 2021 年 3 月 31 日，我们累计交易用户超过 3100 万。根据艾瑞咨询的数据，我们在2018年和2019年分别在中国按需DMW零售行业排名第一，在GMV方面，我们在2020年排名第二。 2020年，我们聚焦有效用户增长，持续投入技术基础设施升级。同期，我们的点播DMW零售业务平均单价为人民币94.6元，在DMW参与者中最高，并在中国点播DMW零售行业中实现了行业领先的人工智能应用水平，具有更高的根据艾瑞的数据，履约率高于同行业其他三大主要参与者的平均水平。艾瑞数据显示，2020年，我们在中国按需DMW零售行业的GMV市场份额为28%，位居华北第一。根据艾瑞咨询于 2021 年 2 月进行的一项调查，与竞争对手相比，我们的消费者满意度也名列前茅。为进一步实现街区零售行业端到端数字化，我们于2020年下半年推出智慧生鲜业务，并于2021年启动零售云业务，进一步赋能街区零售业者拥抱数字化 通过我们的人工智能驱动的技术平台和其他核心能力进行转型。1 目录我们对社区零售的理解邻里零售是每个人日常生活中不可缺少的一部分，提供高频杂货产品，主要是新鲜农产品和快速消费品，方便快捷。中国持续的城市化进程和中国城市居民可支配收入的增加正在推动消费者购买优质产品和省时服务的更高意愿。中国社区零售行业潜力巨大，2020年零售价值市场规模达11.9万亿元，销售渠道高度分散。超市是最大的单一渠道，2020 年销售额贡献率为 37.4%，前 10 名玩家占超市总收入的 6.1%，明显低于美国和英国的 55.6% 和 78.7%。中国的社区零售业在市场规模和消费者选择销售渠道的行为方面也按城市层级进行分层。 2020年，一二线城市街区零售市场规模为5.8万亿元，三线及以下城市为2.9万亿元和3.1万亿元， 分别。在一二线城市，大卖场、超级市场等结构化零售渠道约占零售总额的38%。近年来，消费者对实时优质杂货产品消费的需求持续增长。传统连锁超市也加快了线上转型，开始提供送货上门服务，以补充传统的店内模式。为更好地满足巨大需求，解决运营不规范、质量不一致、效率低下等行业痛点，DMW按需零售等新商业模式应运而生。按需DMW零售市场是社区零售市场中增长最快的细分市场之一，它是指自营平台，可在两小时内从DMW提供新鲜农产品和快速消费品。2020年中国社区零售市场规模达到11.9万亿元，其中生鲜5.0万亿元，快消品6.9万亿元，预计到2020