福佑卡车招股书（英文）
2021/5/14表格 F-11/313F-11 d935463df1.htm 表格 F-1目录于 2021 年 5 月 13 日提交给美国证券交易委员会注册号 333-美国证券交易委员会华盛顿特区 20549表格 F-1注册声明在下面1933 年证券法ForU Worldwide Inc.（注册人在其章程中指定的确切姓名）不适用(注册人姓名的英文翻译)开曼群岛 7389 不适用（公司或组织所在的州或其他司法管辖区）（一级标准行业分类代码）上地三街9号金宇嘉华大厦A单元10楼中华人民共和国北京市海淀区 100085+86 10 8266-5652（美国国税局雇主识别号码）（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）Cogency Global Inc.122 East 42nd Street, 18th Floor New York, NY 10168 (800) 221-0102（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））复制到：Z. Julie Gao，Esq。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP c/o 42/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen's Road Central香港+852 3740-4700李海平，Esq。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 上海市南京西路1539号静安嘉里中心2座46楼中华人民共和国+86 (21) 6193-8200本杰明苏，Esq。郑王，Esq。瑞生沃特金斯律师事务所中环康乐广场8号交易广场一期18楼香港+852 2912-2500拟向公众发售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后尽快。如果根据 1933 年《证券法》第 415 条规定延迟或连续发行本表格上登记的任何证券，请选中以下框。☐如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462(b) 条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐如果本表格是根据《证券法》第 462(c) 条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐如果本表格是根据《证券法》第 462(d) 条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐用复选标记表明注册人是否为 1933 年《证券法》第 405 条定义的新兴成长型公司。 新兴成长型公司☒如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请在注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据第 7(a ) (2)(B) 的证券法。☐注册费的计算 2021/5/14表格 F-12/313拟注册的每一类证券的名称建议的最大值总计的发行价(2)(3)数量注册费用A 类普通股，每股面值 0.00005 美元(1)1亿美元10,910 美元(1)在存入特此登记的 A 类普通股后可发行的美国存托股份将根据 F-6 表格（登记号 333-）上的单独登记声明进行登记。每一股美国存托股份代表 A 类普通股。(2)包括在承销商行使购买额外 ADS 的选择权后可发行的 A 类普通股。还包括最初在美国境外发行和出售的 A 类普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为其分发的一部分或在本注册声明生效日期和日期后的 40 天内（以较晚者为准）这些股份首先是真诚地向公众发售。这些 A 类普通股不是为了在美国境外销售而注册的。(3)估计仅用于根据 1933 年证券法第 457(o) 条确定注册费金额。注册人特此在可能需要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据第 8(a) 节的规定生效。 1933 年证券法或直到注册声明在以下日期生效证券交易委员会可根据上述第 8(a) 条作出决定。 2021/5/14表格 F-13/313†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 2021/5/14表格 F-14/313目录本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。我们可能不会出售这些证券，直到向证券交易委员会提交的注册声明有效。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。初步招股说明书（待完成）日期为 2021 年。美国存托股票ForU Worldwide Inc.代表A类普通股这是 ForU Worldwide Inc 的美国存托股票 (ADS) 的首次公开募股。我们正在销售 ADS。每份 ADS 代表我们的 A 类普通股，每股面值 0.00005 美元。在此次发行之前，ADS 或我们的普通股没有公开市场。我们预计每个 ADS 的首次公开募股价格将介于美元和美元之间。我们已经提交了在纳斯达克股票市场上以“FOYO”为代码的 ADS 上市申请。本次发行完成后，我们已发行和流通的股本将由 A 类普通股和 B 类普通股组成。我们的创始人、董事长兼首席执行官 Dandan Shan 女士将实益拥有我们所有已发行的 B 类普通股，并能够在本次交易完成后立即行使我们已发行和流通股本总投票权的 %提供。除投票权和转换权外，A 类普通股和 B 类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股享有一票表决权，每股B类普通股享有20票表决权，并可转换为一股A类普通股。 A 类普通股在任何情况下均不得转换为 B 类普通股。我们已授予承销商 30 天的选择权，可以在首次公开募股时从我们这里购买最多额外的 ADS，减去承销折扣和佣金。根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司报告要求。投资美国存托凭证涉及风险。有关购买 ADS 之前应考虑的因素，请参阅第 19 页开始的“风险因素”。每个广告的价格 US$美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 每个广告 全部的首次公开募股价格 US$ US$承保折扣和佣金(1)美元 美元收益（扣除开支前）给我们 US$ US$(1) 有关我们应付给承销商的赔偿的更多信息，请参阅“承销”。承销商希望在 2021 年左右向购买者交付 ADS。高盛瑞银投资银行中金公司本招股说明书的日期为 2021 年。 2021/5/14表格 F-15/313目录 2021/5/14表格 F-16/313目录 2021/5/14表格 F-17/313目录目录招股说明书摘要1风险因素19关于前瞻性陈述的特别说明62所得款项用途64股息政策65大写66稀释69民事责任的可执行性71公司历史和结构73选定的合并财务数据78管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析82行业108商业116规定134管理148主要股东154关联交易157股本说明158美国存托股份说明171符合未来出售条件的股票184税收186承保193与本次发行相关的费用200法律事务201专家202在哪里可以找到其他信息203合并财务报表索引F-1直到 2021 年（本招股说明书日期后的第 25 天），所有影响这些 ADS 交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。您应仅依赖本招股说明书或我们授权分发给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供本招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息，我们和承销商均不提供，对其他人可能提供给您的任何其他信息承担责任。我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买 ADS 的要约。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其发布之日是准确的，无论其交付时间或任何 ADS 销售时间。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能发生了变化。我们或任何承销商均未采取任何行动允许在美国境外公开发行 ADS，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。美国境外持有本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书的人必须了解并遵守与 ADS 的发行和招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。 2021/5/14表格 F-18/313目录招股说明书摘要以下摘要完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细信息和财务报表，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否投资 ADS 之前仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”中讨论的投资 ADS 的风险。本招股说明书包含一份由我们委托并于 2021 年 4 月 16 日由华见行业咨询有限公司或独立研究公司 CIC 编写的关于我们的行业和我们在中国的市场地位的行业报告的信息。我们将这份报告称为“CIC 报告”。我们的使命和抱负我们的使命是让公路货运更简单、更智能。ForU 于 2015 年由我们的创始人、董事长兼首席执行官单丹丹女士和一群有成就的物流和技术行业资深人士创立，他们渴望改变中国高度分散、服务不足和效率低下的公路货运行业。我们正在通过从根本上改变货运订单的定价、调度和运输方式，重塑公路货运行业的未来。为实现我们的使命，我们建立了技术驱动的道路货运平台，连接托运人和承运人，实现整个道路货运流程的数字化，重新定义行业标准。此外，我们通过控制流程的每个步骤，从定价和路线规划到调度、运输和费用结算，使自己与众不同。我们仍然致力于以高效和可靠的方式为托运人服务，并以专业的尊严赋予司机权力。我们的市场机会我们看到中国整车市场的巨大潜力，预计将从 2020 年的 3.8 万亿元人民币增长到人民币根据中投公司的数据，2025 年将达到 4.5 万亿。中国的FTL市场面临诸多挑战，包括高度分散、交易流程低效、定价机制不透明、服务标准缺乏等。解决这些挑战需要一种新方法，一种以技术为核心的方法，为技术驱动的公路货运平台带来巨大的增长潜力。根据中投公司的数据，以完全数字化交易的总交易额衡量，技术驱动的公路货运平台市场预计将以 57.9% 的复合年增长率或 CAGR 增长，到 2025 年将达到人民币 6,660 亿元。1 2021/5/14表格 F-19/313我们的平台根据中投公司的数据，就 2020 年的收入而言，我们是中国最大的技术驱动型公路货运平台。我们已经将货物运输的每一步从端到端完全数字化，取代了脱节和人为驱动的旧方法。我们平台的基础是我们强大的数据洞察力、卓越的技术能力和强大的运营知识。我们的平台由货运即服务、托运人、承运人和我们的 ForU 大脑组成。货运即服务我们为托运人提供货运即服务或 FaaS。整个货运交易的每一步都在我们标准化和完全数字化的平台上进行。利用我们卓越的数据洞察力和技术能力，我们能够以预先定价将订单分配给我们平台上最合适的承运商，并端到端实时跟踪发货。截至 2021 年 3 月 31 日，我们已通过我们的平台累计交付了约 320 万个负载。在我们的智能定价、智能调度和智能服务的支持下，我们通过我们值得信赖的承运人网络为托运人提供高效、透明、优质和可靠的公路货运服务。•高效的。我们的服务高度自动化和智能化，保证了高效的运输过程。•透明。我们的托运人可以了解价格，并且货物的运输是完全可追踪的。•高质量和可靠。随着我们重新定义行业标准并控制交易的每一步，我们能够确保平台上每个订单的高服务质量和可靠性。我们的托运人我们的平台为各种规模和背景的托运人提供服务。我们将我们的托运人基础分类为大客户托运人或 KA 托运人，例如德邦和长城汽车，以及中小型目录2 2021/5/14表格 F-110/313目录企业托运人，或中小企业托运人。在我们提供的引人注目的价值的推动下，我们在平台上服务的托运人累计数量从 20
