万辰生物：福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

福建万辰生物科技股份有限公司 Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd （福建漳浦台湾农民创业园） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次股票的发行总量为38,375,000股，占公司发行后总股本的比例为25.00%；本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币7.19元 发行日期： 2021年4月6日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 153,500,000股 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年4月12日 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提示投资者关注以下重大事项，并请投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，审慎作出投资决策。 一、股东关于股份自愿锁定的承诺 控股股东福建农开发承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 实际控制人王泽宁承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。 实际控制人王丽卿承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的福建农开发或漳州金万辰的股权，也不由福建农开发或漳州金万辰回购该部分股权。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的福建农开发或漳州金万辰的股权不超过本人所持有的福建农开发或漳州金万辰股权的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的福建农开发或漳州金万辰的股权。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的福建农开发或漳州金万辰的股权不超过本人所持有的福建 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 农开发或漳州金万辰股权的25%。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的福建农开发或漳州金万辰股权的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。 实际控制人陈文柱承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的福建农开发的股权，也不由福建农开发回购该部分股权。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的福建农开发的股权不超过本人所持有的福建农开发股权的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的福建农开发的股权。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的福建农开发的股权不超过本人所持有的福建农开发股权的25%。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的福建农开发股权的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。 股东漳州金万辰承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 漳州金万辰股东李博、蔡冬娜承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的漳州金万辰的股权，也不由漳州金万辰回购该部分股权。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的漳州金万辰的股权不超过本人所持有的漳州金万辰的股权的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的漳州金万辰的股权。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的漳州金万辰的股权不超过本人所持有的漳州金万辰股权的25%。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 持有的漳州金万辰股权的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因终止。 漳州金万辰股东陈子文承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的漳州金万辰的股权，也不由漳州金万辰回购该部分股权。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的漳州金万辰的股权不超过本人所持有的漳州金万辰的股权的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的漳州金万辰的股权。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的漳州金万辰的股权不超过本人所持有的漳州金万辰股权的25%。（3）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。 漳州金万辰股东王松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的漳州金万辰的股权，也不由漳州金万辰回购该部分股权。上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因终止。 公司实际控制人王泽宁的母亲林该春承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务；（3）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（4）本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（5）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 林该春控制的福建东方食品承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让本公司间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）前 福建万辰生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 述锁定期满后，在本公司实际控制人林该春担任发行人董事期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有发行人股份总数的百分之二十五；林该春离职后半年内，不转让本公司持有的发行人股份；若林该春在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和任期届满后6个月内，本公司每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务；（3）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，