汤臣倍健股份有限公司 2018年年度报告全文 1 证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2019-017 2018年年度报告全文 证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146 披露日期：2019年2月28日 汤臣倍健股份有限公司 2018年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 1.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人林志成、主管会计工作负责人吴卓艺及会计机构负责人（会计主管人员)）黄蔚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 3.公司所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。 4.非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 5.内部控制重大缺陷提示 □ 适用 √ 不适用 6.对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示 √ 适用 □ 不适用 本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素 （1）产品质量和食品安全风险 膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的信誉和产品销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。此外，公司还制定了专门应急方案应对可能风险。 “诚信比聪明更重要”是公司多年以来秉承和坚持的核心价值观之一。2018年7月31日，董事长梁允超先生将历年来公司质量控制的基本理念进行归纳总结，提出八大质量控制理念，以此视为企业生存和发展的压舱石。其具体内容是：国家标准和法规仅仅是一个最低的要求和底线，公司要全面超越国家的标准。违规的红线绝对不能碰、不能想、不能有侥幸心理，想了都有罪。法律法规上不违规但明知有健康风险的，同样不能干！同样不可饶恕！舌尖上的行业就是刀尖上的企业，永远头顶一把刀，天天如履薄冰，不敢有丝毫松懈。质量是食品企业的生命线，市场可能连一次犯错的机会都不会给你。质量问题归根结底是企业“人品”的问题，而不是钱和技术的问题。人在做天在看，对每一个生命都永存敬畏之心。以任何冠冕堂皇高大上的原因去牺性或增加质量风险，这不只是在耍流氓，这实实在在就是流氓。包括效率、效益、成本、市场断货等等因素。一切都为质量让道，任何原因在质量面前都不应该成为理由。确保品控的专业权威和独立性，与业务切割开。字字践行不是为客户而是为家人和朋友生产全球最高品质营养品的理念和品牌DNA。自己的小孩、家人和朋友不敢吃的产品，绝对不能生产，绝对不能出厂门！诚信比聪明更重要，诚信乃珠海厂立厂之本，100吨重的诚信之印就是一面明镜驻立在面前，永远警示 汤臣倍健股份有限公司 2018年年度报告全文 3 着公司每一个人。 （2）政策风险 国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善等有可能对整个行业或公司产生一定影响。《中华人民共和国食品安全法》于2015年10月1日起实施，对行业未来发展及竞争格局产生直接影响；新的《食品安全法》进一步完善了保健食品的监管，确立了保健食品的法律地位，整体规范保健食品市场，保健食品准入管理方法规定为注册和备案相结合；2016年7月1日，《保健食品注册与备案管理办法》开始实施；2019年1月1日，《中华人民共和国电子商务法》开始实施。 随着行业新规的逐步出台与落地，新的监管精神与细则要求将对未来膳食营养补充剂行业的发展产生重要影响。对此，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，最大限度确保公司从容应对行业环境的变化。 （3）原料采购对主要产品销售的风险 公司坚持执行差异化战略，在全球范围内甄选高品质原料。产品品种较多，原料较分散，原料采购价格的上涨将对产品毛利率产生一定影响。公司通过加强生产管理控制、降低物耗，并积极寻找合适的替代供应商等方式，尽量控制原料价格上涨带来的风险，但不能排除未来几年内会对生产经营成本产生一定影响。 同时，随着公司市场销售规模的不断扩张，原料需求不断提高，可能出现某些原料供应量短缺不能满足公司生产销售需求。为此，公司积极采取应对措施，寻找替代原料来满足生产需求，同时不断研发新产品，拓展新的销售增长点。 （4）销售区域不断扩大的管控风险 随着业务与市场不断扩张，市场管控风险逐渐加大，对包括经销商管控及区域市场协调等方面在内的销售管理提出更高要求。为此，公司在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，对自身及经销商围绕“终端精细化”从理念到运营提出进一步要求，通过多项措施提升销售管理和运营，旨在为后续发展奠定基础。 （5）行业竞争加剧的风险 近年来，行业市场容量迅速扩大，公司面临因国际领先企业进入中国市场、大型药企和食品企业介入等而导致行业竞争加剧的风险。尤其是海外品牌借助跨境电商等新业态，逐步改变行业竞争生态，给行业带来更多不确定性。如何抓住历史性机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。 对此，公司一方面实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健康人管理健康”的理念，从产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场领先地位；另一方面，公司积极布局新业态、新渠道，通过并购重组、参与投资产业基金等形式形成新的业务抓手，顺势而为抢占有利位势。 （6）新业务与新项目的风险 汤臣倍健股份有限公司 2018年年度报告全文 4 作为膳食营养补充剂行业的领导企业之一，公司坚持一路向“C”，为消费者创造更大健康价值，持续围绕大健康产业领域不断推出新品牌，尝试开展新业务。新品牌、新业务的商业模式与盈利模式均存在较大不确定性，需要在运行中不断摸索、实践、融合和总结，能否达到公司预期存在不确定性。其中合资公司健之宝（香港）有限公司（以下简称“健之宝”）已于2018年进入清算程序，2018年已确认完大部分资产减值损失。 （7）跨境收购完成后的整合风险 公司已于2018年8月完成对Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）的现金购买并取得控制权。LSG运营主体位于澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在一定差异。为发挥双方的协同效应及达成整合效果，从公司整体经营和资源配置等角度出发，公司和LSG仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。后续的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。为此，公司制定了对LSG的具体整合措施，包括资产、业务整合，财务体系整合，公司治理整合和运营安排等，充分利用公司和LSG在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应。 （8）商誉减值的风险 公司已于2018年8月完成对LSG的现金购买并取得控制权，已确认一定金额的商誉。如果公司与LSG无法实现有效整合并发挥协同效应，LSG可能面临业绩经营未达预期或未来经营环境出现重大不利变化等情况，存在商誉减值的风险，将对公司当期损益造成一定影响。 7.公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 8.董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,468,817,880股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。 汤臣倍健股份有限公司 2018年年度报告全文 5 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 7 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 20 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 41 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 63 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 69 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 76 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 90 第十节 备查文件目录 ......................