上海凯鑫：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1，我 上海凯鑫分离技术股份有限公司 Keysino Separation Technology Inc. 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海凯鑫分离技术股份有限公司 招股说明书 1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海凯鑫分离技术股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次向社会公众公开发行股票数量为1,595万股，占发行后公司总股本的25.01%；本次发行原股东不公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 24.43元/股 发行日期 2020年9月23日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 63,783,466股 保荐机构、主承销商 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2020年9月21日 上海凯鑫分离技术股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出价值判断与投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、公司控股股东葛文越，其一致行动人邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏与杨旗，上海济谦及其有限合伙人高学香、袁莉承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述锁定期届满后，若本人/本企业拟减持所持有的发行人股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定；（2）发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本人/本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）本人/本企业如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的，违规减持公司股票所得归公司所有，如本人/本企业未将违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与上述应上交公司的违规减持所得金额相等的部分收归公司所有。 2、作为公司董事、高级管理人员，葛文越、邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏、袁莉进一步承诺：（1）前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理 上海凯鑫分离技术股份有限公司 招股说明书 4 人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；（3）如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事、高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 3、公司股东苏州启明、苏州博璨、架桥富凯、浙江红土、上海红土及深创投承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业/本公司不转让或委托他人管理本企业/本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的发行人股份；（2）上述锁定期届满后，若本企业/本公司拟减持所持有的发行人股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定；（3）本企业/本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持发行人股份，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有。 （二）本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向承诺 1、公司控股股东葛文越及其一致行动人邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏和杨旗的持股及减持意向承诺 公司控股股东葛文越及其一致行动人邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏和杨旗承诺：（1）在持有上海凯鑫股票锁定期届满后，若本人拟减持上海凯鑫股份，将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他合法方式进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定；（2）若本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将在减持前3个交易日公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；（3）在首次公开发行股票前所持有的上海凯鑫股份锁定期届满后的24个月内，本人合计减持上海凯鑫首次公开发行股票前所持股份的数量不超过本人所持上海凯鑫首次公开发行股票前股份总数的50%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等 上海凯鑫分离技术股份有限公司 招股说明书 5 除权、除息事项，则最低减持价格按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；（4）如违反上述承诺，本人将在上海凯鑫股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向上海凯鑫股东和社会公众投资者道歉，同时本人违反前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、公司其他持股5%以上的股东苏州启明、苏州博璨、架桥富凯的持股及减持意向承诺 公司其他持股5%以上的股东苏州启明、苏州博璨、架桥富凯承诺：（1）在持有上海凯鑫股份锁定期届满后，若本企业拟减持上海凯鑫股份，将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他合法方式进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定；（2）若本企业通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将在减持前3个交易日公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；（3）本企业在持有上海凯鑫股份锁定期届满后的两年内，合计减持上海凯鑫股份数量最高可至本企业所持上海凯鑫股份总数的100%，且减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；（4）如违反上述承诺，本企业将在上海凯鑫股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明具体原因并向上海凯鑫股东和社会公众投资者道歉，同时，本企业违反前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 3、浙江红土、上海红土和深创投的持股及减持意向承诺 浙江红土、上海红土和深创投作为一致行动人承诺：（1）在持有上海凯鑫股份锁定期届满后，若本公司及本公司的一致行动人拟减持上海凯鑫股份，将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他合法方式进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章 上海凯鑫分离技术股份有限公司 招股说明书 6 和规范性文件的规定；（2）若本公司及本公司的一致行动人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将在减持前3个交易日公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；（3）本公司及本公司的一致行动人在持有上海凯鑫股份锁定期届满后的两年内，合计减持上海凯鑫股份数量最高可至本公司及本公司的一致行动人合计所持上海凯鑫股份总数的100%，且减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；（4）如违反上述承诺，本公司及本公司的一致行动人将在上海凯鑫股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明具体原因并向上海凯鑫股东和社会公众投资者道歉，同时本公司及本公司的一致行动人违反前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及本公司的一致行动人将依法赔偿投资者损失。 二、稳定股价的预案及承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》（证监会公告[2013]42号）相关要求，公司制定了《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及约束措施》，具体如下： （一）稳定股价的措施及启动条件 如公司股票自上市之日起三年内，连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积转增股本、配股等除权除息情况的，则收盘价按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，公司及公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员将采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价： 1、公司回购公司股票； 上海凯鑫分离技术股份有限公司 招股说明书 7 2、公司