上海凯宝：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

上海凯宝药业股份有限公司 Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD. 地址：上海市工业综合开发区沪杭公路1542号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 地址：苏州工业园区翠园路181号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 I 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,740万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 38.00元 预计发行日期 2009年12月24日 发行后总股本 10,960万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司第一大股东及实际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 本公司股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸有限公司及张善杰等36名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 本公司实际控制人的关联股东穆竟男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 II 过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%，在穆来安离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、杜发新、畅清岭、王忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 保荐机构（主承销商） 东吴证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2009年12月22日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 III 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本公司第一大股东及实际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 本公司股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸有限公司、张善杰、苗增全、岳随有、冯德宏、刘宜善、杜发新、闫保明、穆来栋、张棚、李修海、来新民、石凤国、李武金、邵长青、生秀泽、吕海兰、赵明瑞、畅清岭、王忠山、侯干云、李世芬、侯起志、杜好武、王国明、马志山、秦春瑞、张呈峰、赵云峰、王崇帮、宋敬启、赵加志、从云、任立旺、王孟国、朱迎军和刘绍勇承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 本公司实际控制人的关联股东穆竟男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%，在穆来安离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 IV 担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、杜发新、畅清岭、王忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 二、经2009年7月22日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议同意，若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、本公司主营业务是清热解毒类中成药的研发、生产和销售，主导产品痰热清注射液2006年、2007年、2008年、2009年1～6月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为97.69%、98.50%、98.99%和98.93%，销售毛利占公司当年主营业务收入毛利总额的比例分别为97.73%、98.45%、98.99%和98.94%。痰热清注射液配方独特、技术新颖、疗效显著，自2004年上市以来，在全国2,000多家二级以上医院得到了广泛应用。痰热清注射液生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。 四、本次股票发行前，发行人第一大股东穆来安直接持有本公司40.15%的股份；此外，通过持有本公司第二大股东河南省新谊药业股份有限公司30.13%的股份间接控制发行人13.65%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，穆来安直接持有发行人30.11%的股份，通过河南省新谊药业股份有限公司间接控制发行人10.24%的股份，仍然保持第一大股东地位，存在通过行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中小股东利益受到损害的可能性。 五、本次募集资金项目投资总额为30,000万元，拟使用募集资金28,700万元。项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生较大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致的风险；同时，竞争产品的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 V 观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。 六、痰热清注射液的原料主要包括熊胆粉、黄芩、山羊角、金银花、连翘等中药材，其中熊胆粉起到抗炎、镇静、解热和抗血栓等作用，是生产痰热清注射液的关键原料。从2006年至2009年6月，熊胆粉的市场价格持续上涨，公司采购均价从2,674.76元/千克上涨至3,174.08元/千克。本公司募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目”将痰热清注射液年产能由1,610万支扩张到4,500万支。上述项目投产后，2012年公司对熊胆粉的年需求量将增加到18.14吨。尽管公司通过改进提取工艺，使熊胆粉有效提取物的收率从2006年的13.93%上升至2009年的19.46%；同时，作为熊胆粉市场的主要采购商，公司具备较强的议价能力，并与主要供应商签订了长期稳定的供货合同，但募集资金项目投产后，公司对熊胆粉的需求量将有较大幅度的增加，若熊胆粉供应量不能得到足够保证或价格大幅度上升，将对本公司的盈利产生不利影响。 七、财政部、国家税务总局财税字[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。本公司作为上海市批准的高新技术企业，2005～2007年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。但本公司未注册在国家规定的高新技术产业开发区内，不完全符合上述税收优惠的条件，存在补缴优惠税收的可能。根据上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤区分局出具的《上海市奉贤区国家（地方）税务局统一签报单》，上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤分局同意凯宝药业作为高新技术企业减按15%征收企业所得税。2009年9月1日，本公司全体股东出具《承诺函》做出承诺，如国家税务主管部门要求本公司补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税，本公司发行前全体股东将共同无条件以现金全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用，并承担连带责任。2009年9月12日，本公司实际控制人穆来安出具补充承诺函，如国家税务主管部门要求凯宝药业补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税，凯宝药业实际控制人将无条件以现金先行全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用。 上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书 VI 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》以及《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》、《关于贯彻<上海市促进高新技术成果转化的若干规定>的财税政策实施细则》的规定，本公司目前仍然享受高新技术企业15%的税收优惠政策和高新技术成果转化专项资金补助等政府补助政策，这些优惠政策虽然有明确的法律和文件依据，但如果相关政府补助和税收优惠政策发生变化，将对本公司产生不利影响。公司2006年、2007年、2008年、2009年1～6月享受的税收优惠金额分别为505.48万元