品渥食品：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-1 品渥食品股份有限公司 （上海市松江区佘山镇新宅路777弄3号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼）创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 品渥食品股份有限公司 招股说明书 1-1-2 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 品渥食品股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过2,500万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行后总股本25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币26.66元 预计发行日期 2020年9月9日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过10,000.00万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年9月15日 品渥食品股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书的正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策和决策程序”以及“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”。 三、本公司提醒投资者特别关注的风险因素 发行人提醒投资者特别关注下列重要事项并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）创新发展风险 公司坚持进口食品的自有品牌运营模式，通过引进国外优质食品资源不断满足国内消费者对个性化、高品质食品的需求。同时，公司紧跟互联网电商发展趋势，积极与京东、天猫、苏宁等电商平台合作发展线上销售业务，与新经济业态深度融合。目前，公司部分品牌（如“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“品利”橄榄油等）已成为国内消费者熟悉的进口食品品牌，线上销售业务已成为公司重要的收入资源。但由于国内宏观经济形势、进口食品行业以及电商行业的发展可能受到外部环境变化的影响而具有不确定性，因此，公司自有品牌运营模式和线上渠道建设等创新业务可能因前期研究论证信息有限、人才不足或渠道建设未能跟上消费趋势等因素而发展受阻，从而给公司业绩带来不利影响。 品渥食品股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （二）食品质量安全控制风险 公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物以及饼干点心等食品。公司国外供应商均为国际知名食品加工企业，已建立起全面严格的质量控制体系；同时，中国海关也对进口食品执行严格的出入境检验检疫程序；另外，公司自身也建立了较为严格的产品质量检验和检测制度。 报告期内，公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷。尽管如此，公司仍存在因质量控制制度和标准未得到严格执行、检测流程操作不当等导致食品质量安全问题发生的可能。另外，公司产品进入流通渠道后，食品安全问题会受到不可控因素的影响。虽然公司高度重视食品安全问题，但仍不能完全规避食品质量安全控制风险。 （三）运输、仓储及销售过程中的食品安全风险 公司产品均从国外进口。物流运输、入库、委托物流企业运输出库等环节均需要耗费一定时间且公司很难直接控制。在物流运输、仓储和销售过程中，如果由于合作方的疏忽或其他原因造成产品的损坏、过期或变质，则将对公司造成一定的不利影响。 （四）行业内食品安全事故给公司带来不利影响的风险 公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物类以及饼干点心等食品。随着消费者食品安全意识和权益保护意识的逐渐增强，政府及消费者对食品安全的重视程度也越来越高。如果同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个行业，将进一步引发大众消费者对进口产品食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。 （五）供应商集中度较高的风险 报告期内，公司供应商集中度较高。2017-2019年度，公司向前五大供应商采购金额合计占当期采购总额的比例分别为65.98%、70.93%和69.94%，其中向第一大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为21.37%、27.81%和29.53%。 如果因国外供应商原因导致公司采购的产品不能按时运输报关入库、国外供应商所生产的产品出现重大质量问题且公司不能及时找到合格的替代供应商或 品渥食品股份有限公司 招股说明书 1-1-6 因天气等原因导致国外进口食品产量大幅下降，则可能短期内对公司的产品供应造成不利影响，影响公司的正常经营。 （六）应收账款发生坏账的风险 2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为12,818.72万元、14,277.69万元和15,195.06万元，应收账款余额较大。 公司客户主要为麦德龙、家乐福、大润发、沃尔玛、天猫超市、京东等国内大型知名商超和电商平台，上述客户均具有良好的信誉并与公司保持长期合作关系，公司应收账款发生坏账的可能性较小。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能进一步增加，如果公司采取的收款措施不力或上述客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。 （七）存货金额较大的风险 2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为32,847.86万元、21,103.15万元和21,645.25万元，占当期末总资产的比例分别为53.79%、32.09%和27.56%。报告期各期末，公司存货账面价值占总资产的比例较高，主要是由公司所属食品零售行业的经营特点决定。国内主要电商平台双十一、双十二等购物狂欢节以及元旦、农历春节等传统节假日时期，市场对食品的需求相对旺盛，公司需要在年底备货较多以有效应对消费者需求。 虽然公司报告期各期末存货在未来均能及时销售，但由于公司总体存货规模较大，仍可能导致如下风险：一方面，存货规模较大占用公司较多流动资金；另一方面，一旦存货发生损失，或在期末计提存货跌价准备，将直接影响公司当期利润水平。 （八）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 2017-2019年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,377.69万元、7,807.00万元、9,893.35万元，经营活动现金流量净额分别为1,778.19万元、4,582.71万元、13,129.03万元。 2017-2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额均低于当期净利润主要系公司销售规模较大、年底提前备货存货规模较大、应收账款规模较大所致。2019 品渥食品股份有限公司 招股说明书 1-1-7 年度，经营性应付项目增加，经营活动现金净流量大于当期净利润。未来，随着公司主营业务规模的持续扩张或行业所处宏观环境的变化，公司应收账款和存货余额可能进一步扩大，公司可能需要筹集更多资金满足流动资金需求。如果公司不能拓宽资金筹措渠道或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。 （九）毛利率下降的风险 2017-2019年度，公司主营业务毛利率分别为39.73%、38.77%、38.47%，整体稳定略有下降。随着国民经济发展、人民收入水平不断提高，国内进口食品需求不断扩大，进口食品品类不断增多，国内进口食品市场竞争的加剧导致了公司毛利率的下降。随着行业竞争的进一步加剧，公司毛利率存在继续下降的风险。 （十）新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险 公司产品均由国外供应商生产、加工后原装进口到我国，运输方式为海运。2019年度，公司向德国供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为83.65%、向西班牙供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为11.48%、向澳大利亚供应商采购的产品占国外采购总额的比例为1.43%。2020年3、4月公司最主要供应商所在的德国、西班牙等国家疫情较为严重，虽然目前公司国内仓库已经充分备货，德国、西班牙供应商工厂仍在正常生产，但如果德国、西班牙疫情持续蔓延且未能得到有效控制，则上述供应商工厂仍存在不能正常进行生产的风险。另外，如果疫情在全球范围内持续蔓延，则公司从德国、西班牙采购的商品通过海运运输进口至我国的周期存在延长的可能。上述因素均将对公司经营业绩带来不利影响。 四、新型冠状病毒肺炎疫情对发行人的影响及应对分析 （一）疫情对发行人境外生产、采购和运输的具体影响 自2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，作为上海市政府部门指定的主副食品保障供应的重点企业，通过当地政府的支持和审批，在严格执行防疫措施的前提下，公司仓储物流部门已于2020