欢乐家：欢乐家食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书

1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 欢乐家食品集团股份有限公司 HUANLEJIA Food Group Co., Ltd. （湛江市开发区人民大道中71号欢乐家大厦28层、29层、31层、32层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 欢乐家食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 欢乐家食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公司公开发行新股9,000万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，原股东不公开发售老股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币4.94元 发行日期 2021年5月24日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 45,000万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年5月28日 欢乐家食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场需求变化和新产品销售风险 公司处于食品饮料行业，产品直接面对广大消费者，消费者的需求偏好和购买力会对公司的产品销售产生重要影响。由于食品饮料行业市场环境成熟且行业技术门槛较低，吸引了大量的竞争者进入，消费者有数量众多的品牌厂商和品类繁多的产品可供选择。随着社会进步和人民收入水平不断的提高，消费者对食品饮料偏好变化较快，对产品的口味、质量、功效、消费体验等方面要求也在不断提高，消费需求呈现出多样化、个性化的趋势。因此，能否准确把握食品饮料市场的潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品，是公司长远发展的关键。 为了满足消费者多元化的需求、丰富公司产品线、增加公司的盈利点、增强公司的抗风险能力，公司近年来不断地研发和推出新产品，如乳酸菌饮料、八宝粥产品等。如果新产品销售不及预期，或者市场需求在短时间内出现重大变化而公司未能进行有效应对，可能会对公司的经营和利润情况产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司采购的直接材料主要包括水果、生榨椰肉汁等主材，白糖、添加剂等辅材以及瓶、盖、纸箱等包材。其中，水果、生榨椰肉汁、白糖等农副产品对市场的供需变化较为敏感，市场价格波动幅度较大，如遇气候变化、自然灾害、贸易争端等情况可能导致市场供应紧张、采购单价大幅上升，进而导致公司的生产成本上升。 如果公司未来原材料采购价格出现较大幅度上升，而公司未能通过提高产品销售价格等方式消除其不利影响，公司盈利能力存在下滑风险。 （三）新冠疫情的影响 不可抗力事件的发生，可能会对公司经营产生不利影响。2020年初，新型冠状病毒感染的肺炎疫情在湖北省爆发并迅速在全国范围内蔓延，为控制疫情传播，全国各地政 欢乐家食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 府陆续对人员流动、交通管制等方面采取限制性措施，如关闭人员聚集场所、延迟春节假期复工复学时间、加强交通管制及人员监控等，同时广大民众响应号召自主进行居家隔离，上述情况对消费零售行业造成了较大冲击。 湖北省一直为公司的第一销售大省，武汉市小雨点贸易有限公司为公司报告期内的第一大客户；而本次疫情发生的时间，恰处于公司春节销售旺季，湖北省乃至全国市场的产品动销情况均受到不同程度的冲击。公司在湖北地区设有两大生产基地，分别位于湖北省汉川市和枝江市。受本次疫情的影响，公司各生产基地在2020年一季度先后暂停了生产活动，根据疫情的区域发展差异，山东欢乐家、湖北欢乐家、武汉欢乐家分别于2020年2月中旬、3月中旬和4月初恢复生产。但若本次疫情发生反复，仍可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （四）产品销售存在季节性特征，销售旺季存在销售遇阻风险 公司饮料、罐头等产品的销售具有季节性特征。由于水果罐头、植物蛋白饮料产品具有一定的礼品属性，在我国春节、中秋节等传统节日期间市场需求较大，对公司而言，节前两个月到节日期间一般为公司产品的销售旺季，呈现节前逐渐升温、节后迅速回落的节日效应，公司的经营业绩有比较明显的季节性波动。随春节到来时间的早晚不同，公司的销售收入会在年际之间呈现不同的分布状态。 在销售旺季，如遭遇恶劣天气，公司的产品销售可能会因为交通受阻、市场需求减少而受到较大影响。此外，在销售淡季，公司在产能分配、员工招聘、市场营销等方面也将面临较大的经营压力。 （五）经销商模式的风险 报告期内，公司产品销售以经销模式为主。2020年，公司开展合作的签约经销商数量为1,748家；报告期内，公司经销收入分别为132,955.98万元、138,866.70万元和119,329.40万元，占当期主营业务收入的比例分别为98.76%、97.98%和96.08%。通过经销模式，公司借助经销商的网点资源，建立了基本覆盖全国范围的销售网络，提高了公司产品市场渗透率。未来经营中，公司仍将保持以经销模式为主的销售模式。 虽然公司建立了涵盖经销商选择、培训、激励、考核以及淘汰等内容在内的经销商管理制度，能够及时在全国各区县内选择出符合公司发展战略、企业文化和品牌形象的 欢乐家食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 经销商，但随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，若公司对经销商的管理无法与公司的发展相匹配，将会对公司在该地区的销售造成负面影响。 （六）应收账款回收风险 公司对经销商主要采用先款后货的结算模式。近年来，为拓展产品市场、提高销售能力，公司给予有较大增长潜力、尚未开拓的市场以及重点销售区域内的部分经销商一定的信用额度用于加大营销渠道的建设与市场培育。公司根据相关市场的销售情况、经销商的信用等级、合作情况以及资金实力等，灵活调整信用期和信用额度。 2018年末、2019年末和2020年末，公司的应收账款账面价值分别为11,653.25万元、8,118.07万元和14,250.48万元，应收账款余额较大。虽然公司已按照会计准则计提了相应坏账准备，但如果未来出现大面积坏账发生的情况，可能会对公司现金流产生负面影响。 （七）募集资金投资项目实施风险 1、募集资金投资项目的整体风险 本次募集资金计划用于智慧新零售网络建设项目，年产13.65万吨饮料、罐头建设项目，营销网络建设项目，研发检测中心项目，信息系统升级建设项目以及补充流动资金及偿还银行借款。以上项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后，对于提升公司旺季产能、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义，对进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。 如果公司因自身管理能力不足，或者因市场环境发生不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 2、智慧新零售网络建设项目的具体实施风险 本次募集资金投资项目智慧新零售网络建设项目计划购置50,000台自助智能零售终端投放于目标销售市场。本募投项目的实施具有以下风险： （1）募投项目无法实现预期效益的风险 欢乐家食品集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 智慧新零售网络建设项目总投资为65,000.00万元，均为固定资产投资，全部投放后，预计公司每年将新增10,929.20万元的折旧费用。本次募投项目实施之前，公司未以自营或其他方式投放自助智能零售终端，由于缺乏经验数据，公司参考市场调研机构、同行业饮料上市公司披露的相关数据对项目实施效益进行测算。如果①自助智能零售行业市场增速放缓乃至市场容量回落，②竞品竞争激烈、自动售卖机涌现导致单位终端销售额下降，③因公司零售终端的选址不当导致频繁变更，④公司的产品在自动零售渠道的销售表现难以达到行业的平均水平，或者其他行业因素或公司个体原因导致的零售终端销售受阻，智慧新零售网络建设项目将存在无法实现预期效益的风险。 （2）自助智能零售终端损坏或者灭失的风险 智慧新零售网络建设项目购置的自助智能零售终端将由经销商、发行人销售人员以及劳务外包人员共同实施管理。若相关责任人员失责，或者自助智能零售终端遭遇人为故意或自然不可抗力因素导致的损害，不排除有自助智能零售终端损坏乃至灭失、造成发行人资产发生损失的风险。 （3）募投项目提前终止的风险 为控制募投项目的实施风险，公司制定了分三年投入的实施计划。公司在第一年投入该项目30%的募集资金用于购买15,000台设备后，将根据项目的实施效果，谨慎判断追加第二期和第三期投资的可行性和必要性。如果投放智能零售终端后其销售收入和广告效应不能达到公司的预期，或者市场环境发生变化，为减少折旧费用对公司利润的影响，不排除有提前终止该项目的可能性。 二、本次发行前滚存利润分配方案 根据公司2020年2月29日召开的2020年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。 三、本次发行后股利分配政策 本次发行后的股利分配政策详见“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）公司本次发行上市后的股利分配政策及上市后三年的利润分配计划”。 四、财务报告审计截止日后的主要财务