西安瑞联新材料股份有限公司 Xi’an Manareco New Materials Co., Ltd. （陕西省西安市高新区锦业二路副71号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安瑞联新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人第一大股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的第一大股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 西安瑞联新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票1,755.00万股，占本次发行完成后本公司总股本的25.01%（本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币113.72元 发行日期 2020年08月20日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,018.1579万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年08月26日 西安瑞联新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）显示技术升级切换风险 报告期内，公司显示材料的收入占主营业务收入比重分别为78.78%、87.65%和80.68%，占比较高。 虽然公司显示材料产品覆盖目前主流的两类显示技术，即OLED显示和液晶显示技术，但是Micro LED、量子点等均有可能成为下一代显示技术，目前这些技术尚处于研发阶段，产业化仍未实现突破。未来如果发行人的技术创新无法跟上此类新型显示技术的升级切换需求，可能会面临因行业竞争地位下降导致的业务下滑风险。 （二）客户相对集中风险 报告期内，发行人前五大客户的收入占营业收入比例分别为75.61%、76.11%和72.83%，发行人的客户集中度较高，与下游应用领域市场集中度较高的产业格局有关。未来如果前五大主要客户的经营状况发生重大变化，对发行人的采购出现突然性的大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，则发行人可能面临因客户集中度较高导致的业绩波动风险。 （三）医药中间体CMO/CDMO业务单一产品占比较高的风险 报告期内，公司医药中间体CMO/CDMO业务的收入主要来源于PA0045，该产品报告期内的销售金额分别为12,068.33万元、4,891.15万元和14,421.06万元，在医药中间体中的收入占比分别为94.29%、80.88%和92.30%，发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。未来，若客户不再从公司采购PA0045，或由于相关终端药品的需求下降等原因导致PA0045的采购量出现大幅下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医药中间体产品，则公司将面临医药中间体CMO/CDMO业务下滑的风险。 西安瑞联新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 4 （四）医药中间体毛利率下滑风险 目前，PA0045产品是发行人医药中间体收入的主要来源，发行人存在PA0045产品降价和毛利率下滑的风险。报告期内，PA0045产品销售价格如果下降5%，则医药中间体业务毛利率分别下降2.19、1.90和1.36个百分点。在客户增加订单规模、医药中间体新品种采购进入稳定阶段、或发行人调整工艺路线等情况下，客户可能与发行人协商对产品进行一定程度的降价，如生产成本不能相应降低，则医药中间体毛利率可能会随之降低。 （五）公司控制权稳定风险 吕浩平夫妇和刘晓春为公司的实际控制人，对公司实施共同控制。吕浩平夫妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人，通过卓世合伙控制公司26.02%的股份；刘晓春持有公司8.67%的股份，自2001年至今一直担任董事长。 如果未来双方合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。同时，公司股权结构较为分散，本次发行前双方能够实际支配的公司股权比例合计为34.69%，本次发行后合计持股比例将进一步降低，实际控制人持股比例的降低亦存在控制权发生变化的风险。 （六）存货减值风险 发行人生产中会采取超额投料的方式以保证目标产量，由此可能导致一定数量的超额产出，存在因库存产品增加导致的减值风险。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为23,322.94万元、28,382.85万元和31,875.61万元，占总资产比例分别为24.24%、22.97%和25.73%。发行人存货主要构成是库存商品，存货绝对金额较大、占总资产比例较高。 发行人所处的新材料领域具有产品技术更新较快的特点，在此行业背景下，未来发行人可能面临因产品技术更新、市场需求环境变化、客户提货延迟甚至违约等情形，导致存货减值大幅增加的可能。 （七）新增固定资产折旧规模较大风险 报告期内，公司市场开拓良好，为了应对持续增长的市场需求，发行人通过 西安瑞联新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 5 自筹资金对蒲城工厂进行了金额较大的固定资产投资建设。截至2019年末，公司报告期内固定资产原值累计增加了38,368.32万元，期末在建工程账面价值为4,191.94万元。公司新增固定资产折旧规模较大，期末在建工程的逐步转固会进一步增加固定资产的折旧规模，且募投项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。 二、新型冠状病毒肺炎疫情的影响 新型冠状病毒疫情（以下简称“疫情”）对发行人的日常经营及财务数据的影响具体如下： （一）日常经营的影响 公司及主要客户、主要供应商的生产基地均不位于主要疫区湖北，疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。 1、采购具体影响 公司主要原材料供应商位于山东、河北、四川省份，均未地处湖北地区，疫情对采购主要影响表现在原材料运输不畅、供应推迟等短期因素。因发行人的主要供应商通常在春节前期均有一定的安全库存，且发行人2019年末原材料及半成品账面价值为13,888.75万元，疫情对发行人的原材料供应的影响较小。截至2020年3月底，发行人采购和原材料供应均已恢复正常。 2、生产具体影响 在生产方面，发行人及其子公司自2020年1月24日春节法定假日开始停工停产，后根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人及其子公司于2020年2月10日开始陆续复工。截至2020年3月底，发行人及其子公司已全面复工，复工率达到95%以上，产能基本恢复。 发行人按照陕西地区疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。 西安瑞联新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 6 3、销售具体影响 公司的主要境内客户均不位于湖北地区，截至2020年3月底，主要境内客户八亿时空、江苏和成等均已复工；主要境外客户JNC、Merck、Chugai等为日韩及德国企业，虽然受疫情影响有过短暂停工，但未因疫情因素出现长期停工停产情况。截至本招股说明书出具之日，主要境外客户均处于正常经营状态。 2020年一季度，发行人主要客户不存在因疫情影响取消已下订单的情况，但因运输管控及自身经营受疫情影响，部分客户与发行人协商推迟了订单的发货。截至本招股说明书出具之日，发行人因疫情影响推迟发货的商品均已完成发货。 疫情对发行人2020年一季度销售的影响，主要体现在产品订单履行时间的推后。截至2020年3月底，发行人的销售和产品发货均已恢复正常，公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。 （二）财务数据的影响 受疫情及推迟发货影响，发行人2020年一季度的营业收入和净利润同比均有一定程度的下滑，具体如下： 单位：万元 项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变动幅度 营业收入 21,182.83 23,797.77 -10.99% 净利润 3,135.02 3,746.26 -16.32% 扣除非经常性损益后的净利润 3,120.08 3,689.20 -15.43% 注：上述财务数据经审阅 由于疫情导致的春节假期延期复工，发行人及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材料采购和产品生产受到延期复工影响，相比正常进度有所延后，经同客户协商发货时间也有所推迟，因此公司2020年一季度的营业收入和净利润与去年同期相比有所下滑。 （三）未来影响分析 受疫情影响，全球经济面临衰退的风险，如果因为国际经济环境的变化导致消费电子行业需求持续萎缩，进而导致手机及电视面板的销量和价格下降，将会对发行人的显示材料业务带来一定影响。 西安瑞联新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 7 三、渭南海泰公共租赁住房的情况 （一）渭南海泰公共租赁住房的建设背景及用途 渭南海泰公共租赁住房系发行人子公司渭南海泰按照政府要求配套投资建设的、主要解决渭南海泰员工住宿的保障性宿舍型住房。 2011年7月，渭南高新区经济适用性住房管理办公室（下称“住房管理办公室”）与渭南海泰签订了《渭南高新区公共租赁住房联合建设协议》（下称“《联合建设协议》”），约定渭南海泰在其自有建设用地上建设公共租赁住房。该土地性质为工业用地，不涉及新增建设用地的情形，该公共租赁住房以解决渭南