广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公司对外投资设立有限合伙企业并收购股权暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司关于 北京东方国信科技股份有限公司对外投资设立有限合伙企业并收购股权暨关联交易的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对东方国信对外投资设立有限合伙企业并收购股权暨关联交易事项进行了核查，并发表专项核查意见如下： 一、交易概述 （一）关联交易概述 为了实现公司发展战略，不断完善技术、业务及产业布局，围绕公司大数据的核心技术能力，整合公司大数据上下游全产业链，加强并提升公司综合实力，北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”）在云计算领域已具备面向各行业客户提供公有云、私有云、混合云平台建设和运维的能力，现公司拟投资建设大数据中心项目。 1、国信高鹏增资德昂世纪 新余高新区国信高鹏大数据投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国信高鹏”）是东方国信作为有限合伙人参与设立的产业基金。产业基金投资决策委员会共5位成员，东方国信委派2名投资决策委员会成员，且东方国信拥有一票否决权。具体内容详见公司发布的《关于投资设立大数据产业基金的公告》（公告编号：2016-041）及《关于投资设立大数据产业基金的补充公告》（公告编号：2016-044）。 北京德昂世纪科技发展有限公司（以下简称“德昂世纪”）是公司共同实际控制人管连平先生和霍卫平先生的控股子公司，增资前合计持股比例为58%。 国信高鹏拟向德昂世纪增资25,000万元，占比29.41%。2018年8月6日， 国信高鹏与管连平、霍卫平、于峰、宁波西海股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波西海”）和德昂世纪签订《关于北京德昂世纪科技发展有限公司之增资协议》，由国信高鹏向德昂世纪增资人民币25,000 万元，其中4,166.3125万元将计入德昂世纪的实收资本，其余20,833.6875万元将计入德昂世纪的资本公积。德昂世纪的注册资本由10,000万元增加至14,166.3125万元，股权结构变更为：国信高鹏占29.41%，管连平先生占24%、霍卫平先生占16.94%，于峰先生占11.30%，宁波西海占18.35%。公司股东大会审议通过后，本协议才予以生效。 2、东方国信及其关联方共同投资设立宁波德昂 公司董事管连平先生及高级管理人员肖宝玉先生、王卫民先生等人拟共同投资设立宁波梅山保税港区双平投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双平”）。管连平先生为执行事务合伙人，肖宝玉先生、王卫民先生等自然人为有限合伙人。宁波双平拟认缴出资额合计19,300万元，其中，管连平认缴出资1万元，肖宝玉认缴出资1,500万元，王卫民认缴出资500万元，其他14名自然人合计认缴出资17,299万元。 公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波双平、新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鹏资本”）拟共同投资设立宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波德昂”），高鹏资本为执行事务合伙人，公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波双平为有限合伙人。宁波德昂拟认缴出资额为71,000万元，其中，东方国信认缴出资14,200万元，管连平先生认缴出资24,342万元，霍卫平先生认缴出资13,157万元，宁波双平认缴出资19,300万元，高鹏资本认缴出资1万元。2018年8月6日，公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波双平、高鹏资本共同签订《宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，东方国信股东大会审议通过后，协议才予以生效。 3、宁波德昂收购德昂世纪及北京顺诚的股权 宁波德昂拟分别以2.52亿元和7.85亿元收购德昂世纪29.65%的股权（增资完成后股权比例）及北京顺诚彩色印刷有限公司（以下简称“北京顺诚”）100%的股权。2018年8月6日，宁波德昂与德昂世纪的股东于峰先生、宁波西海签订《关于北京德昂世纪科技发展有限公司的股权转让协议》；宁波德昂与北京顺诚的股东贰零四玖投资集团有限公司（简称“贰零四玖投资集团”）、宁波京大股 权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波京大”）、阚冬女士签订《关于北京顺诚彩色印刷有限公司的股权转让协议》，东方国信股东大会审议通过后，协议才予以生效。 股权转让完成后，管连平先生、霍卫平先生、国信高鹏、宁波德昂分别占德昂世纪24%、16.94%、29.41%、29.65%的股权；宁波德昂占北京顺诚100%的股权。 （二）关联关系 管连平先生和霍卫平先生为公司共同实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，管连平先生和霍卫平先生为公司关联方，本次共同投资设立宁波德昂构成关联交易。 截至本核查意见出具日，管连平先生为宁波双平的执行事务合伙人，公司财务总监肖宝玉先生、高管王卫民拟为宁波双平的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，宁波双平为公司关联方，本次共同投资设立宁波德昂构成关联交易。 截至本核查意见出具日，国信高鹏由公司参与投资设立，是公司参股企业，公司在投委会有2票表决权且有一票否决权，公司对国信高鹏具有重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，国信高鹏为公司关联方，本次国信高鹏增资德昂世纪构成关联交易。 截至本核查意见出具日，管连平先生和霍卫平先生是公司的共同实际控制人，德昂世纪由管连平先生和霍卫平先生共同控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，德昂世纪为公司关联方，本次国信高鹏增资德昂世纪和宁波德昂收购德昂世纪股权构成关联交易。 综上，本次国信高鹏增资德昂世纪、公司与管连平先生、霍卫平先生、宁波双平、高鹏资本共同投资设立宁波德昂、宁波德昂收购德昂世纪的股权均属于关联交易。 （三）审批程序 2018年8月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立有限合伙企业并收购股权暨关联交易的议案》,关联董事管连平先生和霍卫平先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意 见。同日，公司监事会同意本次关联交易事项。本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （四）交易结构如下： 二、交易各方基本情况 （一）国信高鹏增资德昂世纪交易之各方 1、增资方——国信高鹏 公司名称：新余高新区国信高鹏大数据投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360504MA35HBEH8K 住所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心206号 执行事务合伙人：新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：唐鹏飞） 成立日期：2016年04月18日 经营范围：项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 国信高鹏主要从事大数据、人工智能、物联网等高科技行业相关领域的产业投资。 其出资份额如下： 单位：万元 股东 拟实缴出资金额 拟实缴出资占比 新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙） 360 1.00% 北京东方国信科技股份有限公司 20,000 55.46% 新余高新区国信一号投资合伙企业（有限合伙） 15,700 43.54% 合计 36,060 100.00% 2、被增资方——德昂世纪： （1）基本情况 公司名称：北京德昂世纪科技发展有限公司 统一社会信用代码：91110113327144268Q 类型：其他有限责任公司 住所：北京市顺义区南法信镇顺平路南法信段9号院1幢(顺捷大厦8层808-4室) 法定代表人：于峰 注册资本：10,000万元人民币 成立日期： 2014年12月23日 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；企业管理咨询；销售计算机、计算机软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）。 （2）德昂世纪的业务情况： 北京德昂世纪科技发展有限公司主要从事大数据应用软件的生产研发、分析、利用以及大数据采集、处理等硬件设备的前端测试及生产工作。公司主要产品为移动应用BI软件产品、大数据可视化产品、大数据分析产品、大数据管控产品、大数据存储及计算产品、基于大数据的解决方案规划等。 （3）德昂世纪增资前后的股权结构 单位：万元 股东 增资前 增资后 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 管连平 3,400 34.00% 3,400 24.00% 霍卫平 2,400 24.00% 2,400 16.94% 于峰 1,600 16.00% 1,600 11.30% 宁波西海 2,600 26.00% 2,600 18.35% 国信高鹏 —— —— 4,166.3125 29.41% 合计 10,000 100.00% 14,166.3125 100.00% （4）德昂世纪合并报表范围内的主要财务指标（经审计） 单位：万元 科目 2017年12月31日 2018年3月31日 资产总计 51,802.27 75,163.29 负债合计 47,386.10 71,165.69 所有者权益 4,416.18 3,997.60 科目 2017年度 2018年1-3月 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -1,949.95 -418.57 净利润 -1,949.95 -418.57 （5）德昂世纪下属全资子公司情况： ①建侨长恒 公司名称：北京建侨长恒投资顾问有限公司 统一社会信用代码：91110113575240291G 类型：有限责任公司(法人独资) 住所：北京市顺义区南法信镇南法信大街7号院 法定代表人：于峰 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2011年4月27日 经营范围：经济贸易咨询；家居装饰及设计；技术开发、转让、咨询、服务；机动车公共停车场的经营管理；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、装饰材料、汽车配件、汽车装饰用品；项目投资；软件开发。 ②海湖云计算 公司名称：北京海湖云计算数据技术服务有限公司 统一社会信用代码：91110113MA00GW2UXQ 类型：有限责任公司(法人独资) 住所：北京市顺义区高丽营镇金马园三街12号院1幢3层316室 法定代表人：阚冬 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2017年8月1日 经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；仓储服务（不含危险化学品）；机械设备租赁。 德昂世纪拥有两个全资子公司北京建侨长恒投资顾问有限公司（简称“建侨长恒”）和北京海湖云计算数据技术服务有限公司（简称“海湖云计算”）。建侨长恒目前主要建设“大数据软件研发生产用房及配套设施建设项目”，项目位于北京市顺义区南法信大街7号院，距首都机场3公里，属于北京临空经济圈内。 该项目已于2015年取得北京市顺义区发展和改革委员会备案，并办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。项目预计总投资10亿元，土地使用权面积26,305平方米，总建筑面积54,802平方米，其中地上建筑面积40,390平方米，地下建筑面积14,412平方米，包括A、B、C、D及食堂五座建筑。建侨长恒和海湖云计算已经分别获得北京经信委准予建设云数据中心的批文，拟建设并运营机柜规模合计约为6,500个云计算数据中心。 （二）共同对外投资交易之各方 1、管连平先生 姓名：管连