中国A股上市公司跨境并购市场通讯

中国上市企业跨境并购市场通讯第二期2017年9月kpmg.com/cn 2索引摘要1摘要引言A股上市公司跨境并购交易分析中国海外并购整合和投后管控234中国上市公司仍在继续推进其“走出去”的步伐，海外并购是这些公司发展战略的关键要素。计算机和电子产品是中国A股上市公司海外并购的重要投资领域，交易数量占2017年上半年交易总数的近25%。医疗健康产业的交易数量位居第二，其中药品研发、医疗仪器制造、诊断系统是主要的投资领域。如本刊所示，中国企业开始将更多注意力放在投后管控方面，比如提高将不同业务进行整合的能力，以便从收购中实现价值。23410© 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) —中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。 在经历了去年的“爆炸式”增长之后，中国海外并购交易活动在2017年的前六个月中放缓。中国A股上市公司在2017年上半年披露的并购交易总额为202亿美元，较去年同期下降49%。然而值得注意的是，尽管交易活动较去年有所放缓，2017年上半年的披露交易额仍然超过2015年全年交易水平，这表明中国企业仍有意愿进行海外投资。注：本报告的数据不包括标的在香港、英属维尔京群岛、开曼群岛的中国企业海外并购交易，除非另有说明。本报告中引用的Dealogic的数据获取于2017年9月1日，没有反映任何后期交易取消或变更等情况，除非另有说明。3中国A股上市公司海外并购交易（2006-2017年上半年）数据来源: Dealogic；KPMG分析；包含中国A股上市企业所有已披露并购交易05010015020025030001020304050607080200620072008200920102011201220132014201520162017H1披露金额交易数量披露金额（10亿美元）交易数量© 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) —中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。引言 A股上市公司海外并购交易：标的公司的所属地（按交易数量分）数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日交易数量按地区分类，2017年第1季度4交易数量按地区分类, 2016年第4季度数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日在这三个季度中，基于交易数量而言，欧洲都是中国A股上市公司最主要的投资目的地。北美和亚洲分别位列第二和第三。欧洲40%北美29%亚洲15%大洋洲7%非洲5%拉丁美洲4%交易数量按地区分类, 2017年第2季度数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日© 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) —中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。欧洲51%北美24%亚洲16%非洲5%大洋洲3%拉丁美洲1%欧洲37%北美25%亚洲24%大洋洲9%拉丁美洲3%非洲2% 标的公司的所属地（按交易金额分）从标的所属地的交易金额来看，大洋洲和欧洲为2017年上半年并购交易总额最高的两个地区。2017年上半年已经披露的大额并购交易主要包括：兖州煤业股份有限公司收购澳大利亚Coal & Allied Industries Ltd.（煤矿经营公司），交易金额为31亿美元。宁波均胜电子股份有限公司收购日本TakataCorp.（汽车安全气囊制造商），交易金额为16亿美元。2银亿房地产开发有限公司收购比利时宁波东方逸盛投资有限公司（主要投资于汽车自动变速箱和传送部件制造商），交易金额为12亿美元。交易金额按地区分类, 2017年第1季度¹2016年第4季度大洋洲、拉丁美洲和非洲也存在并购交易，其交易金额分别占总金额的0.20%、0.07%以及0.04%，由于其金额较小故未能体现在该图中。2收购对象为硝酸铵气体发生器业务以外的资产。欧洲46%北美19%亚洲16%拉丁美洲9%大洋洲7%非洲3%交易金额按地区分类, 2017年第2季度© 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) —中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。5数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日交易金额按地区分类, 2016年第4季度数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日¹北美73%亚洲15%欧洲12%大洋洲41%欧洲27%拉丁美洲11%非洲11%亚洲6%北美4% 标的公司的所在行业（按交易数量分）交易数量按行业分类, 2017年第1季度数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日交易数量按行业分类, 2016年第4季度数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日从标的行业的交易数量来看：在这三个季度中，计算机和电子产品始终是并购交易数量最多的行业。在2017年上半年，共有30笔交易发生在这一领域，占上半年交易总数的近25%。具体而言，中国投资者最感兴趣的是与网上业务相关的软件开发企业，例如手机游戏以及在线医疗诊断平台，体现出中国企业在积极发掘数字经济领域的增长机会。中国A股上市企业在医疗健康领域的投资同样值得关注。在这三个季度中，医疗健康的交易数量均位居第二，主要涉及药品研发、医疗仪器制造、诊断系统等领域。618%12%10%9%9%6%6%4%4%3%3%3%3%3%7%计算机和电子产品医疗健康机械汽车采矿消费类产品专业服务化学品农业和食品航空建筑金融服务（包括保险）电信运输业其他1交易数量按行业分类, 2017年第2季度数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日© 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) —中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。1其他为交易数量占总交易数量的比例低于3%的各种行业。21%9%9%10%8%8%6%6%5%5%3%10%计算机和电子产品医疗健康机械运输业汽车公共事业及能源消费类产品采矿休闲娱乐房地产（包括酒店和餐饮）金属和钢铁其他131%10%9%9%7%5%5%3%3%3%3%3%9%计算机和电子产品医疗健康机械采矿消费类产品汽车公共事业及能源化学品建筑业专业服务房地产（包括酒店和餐饮）农业和食品其他1111 标的公司的所在行业（按交易金额分）从标的行业的交易金额来看：在2017年上半年，采矿业是已披露交易总额最高的行业，达56亿美元。除了兖州煤业股份有限公司收购澳大利亚Coal & Allied Industries Ltd.的这宗大额交易外，中国投资者对海外金矿业务加大布局力度也是推高采矿业交易金额的一个重要因素。紧随采矿业之后的是汽车行业，已披露的交易总额为48亿美元，主要集中在汽车零部件和设备领域。这些交易显示出中国汽车企业正在借助海外并购以获取先进的技术及专业知识，以实现向产业链高端发展。计算机和电子产品行业以34亿美元的披露交易总额位居第三，其中17%的资金投放于半导体相关业务，53%投放于软件相关业务。37%18%15%8%7%4%4%2%5%汽车采矿计算机和电子产品医疗健康消费类产品专业服务航空纺织业其他1© 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) —中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。7交易金额按行业分类, 2017年第1季度交易金额按行业分类, 2017年第2季度数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日交易金额按行业分类, 2016年第4季度数据来源: Dealogic, 获取于2017年9月1日57%15%11%4%3%3%2%5%金融服务（包括保险）公共事业及能源房地产（包括酒店和餐饮）计算机和电子产品汽车机械休闲娱乐其他141%19%11%10%5%4%2%2%2%4%采矿计算机和电子产品油气公共事业及能源消费类产品汽车机械医疗健康化学品其他11其他为交易金额占总交易金额的比例低于2%的各种行业。111 交易金额范围A股上市公司海外并购交易：8数据来源: Dealogic,获取于2017年9月1日。010203040506010亿美元及以上5亿至10亿美元1亿至5亿美元低于1亿美元交易数量2016年第4季度2017年第1季度2017年第2季度按交易金额范围分类，2016年第4季度& 2017年第1 & 第2季度© 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) —中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。 © 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) —中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。9 中国海外并购整合和投后管控：资产总额标准购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上10近年来，越来越多的中国企业纷纷开启了海外“买买买”的全球扩张模式，收购的动因从战略布局到战略协同，收购触角遍布全球不同区域、不同行业。急剧的海外扩张过程中，成功进行并购后整合的重要性愈发增强，企业因此得以增强投资回报、实现对投资的适当监督，这也正是监管者十分感兴趣的领域。众多中国企业管理层所面临的核心问题也逐渐从最初的“如何促成交易”转向了“如何管理并购后的企业”，以实现协同价值而不仅仅是合并财务报表价值，同时谨慎管理整合过程中的经营风险。尤其是溢价较大的交易中，管理层更需要尽快将协同效应转换为经济利益，实现股东利益最大化。中国企业大规模走出去以及海外并购激增的同时，其交易结构和布局也日趋复杂，形成了投后管控的主要难点和挑战。于是，越来越多的管理层在交易之前就已经开始思考或者向我们咨询“投后管什么”“怎么管”以及“管多深”等实际的操作问题。毕马威这些年来辅佐了多个大型中国企业走完其并购整合之路，从而累积了大量实务操作经验，在此与大家分享。© 2017毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) —中国合伙制会计师事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。中国印刷。张金颖并购咨询组总监电话：+86 (21) 2212 2778邮箱：joicy.zhang@kpmg.com林伟并购咨询组合伙人电话：+86 (21) 2212 3508邮箱：wei.lin@kpmg.com 本文作者： 据我们观察，通常情况下，中国企业一般会简单直接的通过以下三种途径管控海外并购企业，在实际实施过程中管理成效与挑战并存。1.管理层派驻：海外并购交割后、由并购方派驻管理团队/核心岗位员工进驻被收购企业属于中国企业最常用并且最直接的管控方式，而最常见的派驻岗位主要集中在财务总监等后台管理部门。理论上这种方式基本解决了与股东日常沟通、解读股东管理要求等问题，是股东重要的“传声筒”和“通信员”。这种方式的主要便利在于建立直接的沟通渠道，可以促进双方的磨合与互信，有助于协助被收购企业渡过投后管理的过渡阶段。实际操作中，该管理方式的实施面临各项挑战：如何选择合适