上市公司跨境并购典型案例汇编

典型案例汇编 验 上交所发布跨境并购典型案例汇编 跨境并购作为企业配置全球资源、驱动产业升级的关键路径，正成为企业打破技术与市场坚垒、提升全球竞争力的重要手段。“并购六条”发布一年来，沪市涌现出不少跨境并购的典型案例。为便利公司筹划、实施跨境并购，我们立足实践、聚焦实务，结合公开资料整理并编写了16个近年沪市公司实施的代表性跨境并购案例。 并购方案上，既有现金直接收购境外资产，也有运用现金和股份要约私有化境外上市公司、跨境股、并购基金私有化后上市公司再收购等创新性安排。行业上，既有成熟产业出海收购优质资产，如矿业类的紫金矿业和洛阳钼业收购境外矿产。汽车类的文灿股份收购法国百炼、家电类的海尔智家收购境外家电资产；也有新兴产业收购境外先进产能和技术，如豪威集团收购全球前三大围像传感器芯片设计公司，凌云光收购丹麦JAI的工业相机业务、复呈医药跨境并购印度注射剂龙头等。 我们在详解井购方案背景自的、交易架构、整合安排的基础上，结合项自特点亮点对典型做法和可鉴之处进行了分析点评，力求务实。专业、有干货，便利市场主体参照实施 需要说明的是，本次案例汇编相关内容主要供上市公司相关业务负责人等参考，上市公司筹划、实施和披露并购重组相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。 目汞CONTENTS 万华化学：分步收购BC公司打造全球化工产业龙头01豪威集团：通过产业并购成就千亿市值半导体设计龙头13长电科技：产业基金“撬动”A股首次跨境收购全球一流封测商29凌云光：并购与再融资协同，收购境外长期合作伙伴JAI41卧龙电驱：跨境并购ATB与GESIM的技术跃迁48文灿股份：私有化法国上市公司百炼集团打造全球化铸造工艺链60海尔智家：多次跨境并购实现从中国品牌到全球创牌的战略征程71复星医药：并购印度注射剂龙头GlandPharma，布局全球仿制药市场85紫金矿业：系列井购跨境布局海外金矿资源t6洛阳钼业：十年并购征程成就全球资源版图105长江电力：收购秘鲁上市公司拓展海外配售电市场121瀚蓝环境：私有化港股上市公司粤丰环保强化环保产业链127海天股份：跨界收购贺利氏光伏银浆事业部，打造第二增长曲线138美埃科技：科创板首单“A吃H”私有化港股上市公司捷芯隆145至正股份：收购AAMI，“尝鲜”新《战投管理办法》下跨境换股154新奥股份：通过港股介绍上市私有化新奥能源166 万华化学： 分步收购BC公司打造全球化工产业龙头 案例简介> 本案例主要介绍万华化学（证券代码：60030.SH）通过控股股东跨境并购、吸收合并母公司实现国际化布局及集团整体上市。整个交易分为两大步：一是跨境井购。上市公司控股股东万华实业集团有限公司（以下简称万华实业）通过购买境外标的BC公司（匈牙利宝思德化学公司，BorsodChemPrivateCompanyLimitedbyShares，以下简称BC公司）的夹层债从而取得参与债务重组的资格，并通过夹层债转股的方式逐步取得BC公司36%股权，进而通过谈判方式取得剩余60%股权，实现跨境并购，成功布局海外生产基地；二是整体上市。由于跨境并购的主体为上市公司的控股股东，交易完成后与上市公司形成同业竞争，为解决同业竞争，上市公司通过吸收合并母公司解决同业竞争并实现集团整体上市。BC公司是中东欧最大的MDI和TDI制造商，业务范国涵盖欧洲、中东及非洲地区。2008年全球金融危机爆发后，BC公司陷入债务危机，万华实业审时度势，于2011年1月成功收购了BC公司。这是当时中国在中东欧地区最大的投资项目；本次交易完成后，经过多年整合，截至2017年底，万华化学和BC公司合计拥有MDI产能共计210万吨／年，使万华化学成为全球MDI第一大生产商，实现了“中国万华”向“世界万华”的转变。 控股股东跨境并购BC公司[> (一）交易背景及目的 1.响应国家战略号召，把握跨境整合机遇 一带一路”侣议为中企海外布局提供政策指引，而匈牙利作为欧洲中心枢纽的区位优势，成为中资进入欧洲市场的重要支点，匈牙利也成为第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家。 自2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。 2.我国石油化工行业贸易逆差较大，高品质、精细化工产品市场竞争力有待加强，国内化工产业结构尚需改革升级 我国石油化工行业产能过利逐渐显现，产品低端化、同质化问题较为严重，而高品质、精细化产品仍需大量进口。据石化联合会数据显示，2012年至2016年间，我国石化行业平均贸易逆差约2,600余亿美元，高附加值精细化学品的需求缺口较大。 立定于新时代，要实现我国由右化大国问右化强国跨越的目标，大力推动国内化工产业结构的深化改革和创新升级将成为我国石化产业未来高质量、持续性发展的必然选择。 3.突破行业竞争格局，打造全球产业龙头 异氰酸酯（全称二苯基甲烷二异氰酸酯，简称MDI）是一个全球化的行业，全球主要消费区为欧洲、中国大陆、美洲。行业前几位不管是销售渠道还是制造基地均是全球布局，并形成了很强的区域平衡能力；万华实业（主要是指其控股公司万华化学）当时只是在中国大陆拥有MDI生产装置；万华要做强做大，要成为一个全球化的公司，在实现市场全球化的同时，也必须要实现制造基地的全球布局。因此，在全球主要的MDI消费区的欧洲拥有制造基地是方华发展过程中的必然选择。 （二）交易方索简介 1.方案概要 万华实业通过收购BC公司75%的夹层债，从而取得了参与债务重组的资格，并通过夹层债转股的方式成为拥有BC公司36%股权的第二大股东。之后，万华实业与BC公司大股东Permira进一步谈判，取得了以固定价格收购BC公司剩余60%股权的选择权。 本次交易标的总金额为12.63亿欧元，交易完成后万华实业获得了BC公司96%的股权。 2.交易标的 BC公司成立于1954年，位于国牙利东北部卡辛次巴次卡(Kazincbarcika)市，是留牙利最大的化工公司：主营二萃基甲烷二异氨酸酯(MDI）、甲苯二异氰酸酯（(TDI)和聚氟乙烯(PVC）等产品的生产和销售。BC公司的产品主要面向欧洲市场，在欧洲多个国家设有子公司和办事处。同时，也有少量产品销往中东、非洲以 及亚洲等地区。 BC公司当时拥有MDI产能18万吨/年（在欧洲排名第五），TDI产能9万吨/年，PVC产能40万吨/年；正在建设的16方吨/年的TDI二期项目完成后，BC公司将形成更具竞争优势的一体化产业链，综合成本竞争优势非常明显。另外，BC公司在波兰、捷克和匈牙利三处拥有生产基地，化工装置近20套。 3.交易客方 购买方。上市公司当时的控股股东万华实业，万华实业是一家投资控股型公司，控股的公司行业涉及MDI、生态板业、节能建材、煤炭生产等多个领域。其核心子公司烟台万华（2013年更名为万华化学）为A股沪市上市公司，是一家以MDI、聚氨酯树脂等为主导产品的化工企业。截至2009年12月31日，万华实业资产总额159.75亿元人民币，净资产76.73亿元人民币，资产负债率为51.97% 出售方。Permira成立于1985年，总部位于英国，是欧洲著名的私募基金公司。Permira在化工领域有过十余家大型化工公司的控股经验。2006年底，Permira与维也纳资本投资公司(VCP）一起在公开市场要约收购了BC公司的全部股权。在投资4.6亿欧元股本的基础上，采用高杠杆融资方式，向欧洲几十家银行贷款，发行了7.5亿欧元的高级债和2亿欧元的夹层债进行大规模扩张，拟通过实施TDI二期项目后对BC公司进行再包装并出售。（实层债；英文mezzanine，是次级债的一种，通常因其本金及利息的偿还顺序介于高级债和股权之间，故被译为“夹层债”）。 4.交易估值和作价 2008年BC公司销售收入为7.84亿欧元，EBITDA(息税折I旧摊销前利润）为1.42亿欧元。在2008年全球金融危机影响下，BC公司业务和利润的下滑，资本投入的压力和高额的债务致使BC公司财务状况持续恶化，2009年BC公司净利润-1.61亿欧元，期末净资产1.72亿欧元，财务表现不能满足高级及夹层贷款合同中的契约规定，导致进入违约状态。 据第三方咨询机构评估，截至2009年末BC公司的总资产有16.4亿欧元，重置价值可达18亿欧元。当时BC公司资本结构是：股权约4.6亿欧元，次级债2.5亿欧元，高级债7.5亿欧元。总额10亿欧元的次级债和高级债需要立即偿还，但原股东已无能为力，追切需要外部投资。 万华实业在海外战略合作伙伴的协助下收购了BC公司75%的夹层债，从而取得了参与债务重组的资格，并通过夹层债转股的方式成为拥有BC公司36%股权的第二大股东。之后，万华实业抓住匈牙利开发银行难以兑现资款承诺的奖机，与BC公司大股东PermIra进一步谈别，取得了以固定价格收购BC公司剩亲60%股权的选择权。 2011年1月31日，方华实业在以中国银行为主的银团贷款支持下，最终签订了进一步收购BC公司60%股权的《投资协议》，并偿还了BC公司原有的高级债，顺利完成项目融资，所有交易法律文件全部签 字并正式生效。 （三）2011年交易完成后的股权结构 （四）实施过程 1.2009年8月份：万华实业通过战略合作伙伴收购了BC公司2/3以上的夹层债，取得了以债权人身份参与重组的资格，并声明了战略投资者的身份，使得BC公司原实际控制人不得不与万华谈判重组BC公司事宜; 2.2009年10月15日：万华实业与相关方达成了初步的（意向框架协议》，取得了BC公司36%的股权； 3.2010年2月24日：万华实业通过进一步注入资金与相关方达成了投资框架协议》，取得全面收购BC公司买入期权； 4.2011年1月：万华实业全资下属公司MountTai与FCL签署了《合并与收购FCH股份协议》MountTai行使买入期权并购买FCL持有的FCH57.9%股权，使MountTai持有的FCH股权比例增加到96%，取得FCH的控制权；因FCH持有BC公司100%股权，MountTai间接控制了BC公司。 2016年7月，MountTai、万华实业全资下属公司万华国际资源与FCH少数股东签署了《期权转让协议》，FCH少数股东将持有的FCH4%股权转让给MountTai，使MountTai持有的FCH股权增加到100%，间接持有BC公司全部股权，BC成为万华实业的全资控股子公司。 上市公司收购BC公司√> （一）交易背景及目的 1.集团层面海外收购取得卓越成效，为本次重组奠定坚实的整合基础 受金融危机和欧债危机的影响，自2011年收购完成后的四年间，BC公司一直处于持续亏损或微利状态。在企业整合的过程中，发展理念的统一、管理风格的认同以及中旬文化的理解交融成为几大难点。自2011通过管理输出、文化整合等方式对BC公司进行全面整合，最终实现了BC公司扭亏为盈，并在2017年全年实现净利润近4亿欧元。 通过对BC公司实现有效整合后再置入上市公司，有效降低了上市公司海外并购所带来的整合、运营风险；缩短了并购主体间协同效应的释放周期，在大幅提升上市公司竞争实力及盈利能力的同时，最大程度地保了上市公司以及中小股东的合法利益。 2.控股股东与上市公司的同业竞争问题垂待解决 2011年方华实业收购BC公司后，产生了上市公司与BC公司之间潜在的同业竞争间题。为此，自收购完成后，方华实业即与上市公司签署了《要托管理协议》并在协议有效期期满后分别于2014年和2017年签署了《委托管理协议补充协议一》和《委托管理协议补充协议二》，约定万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理，并承诺在BC公司运营状况显著改善（包括但不限于预计未来12月不会出