有友食品股份有限公司 招股说明书 1- 1-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过7,950万股，其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售公司股份的数量较低者，上述两部分具体数量届时将根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 7.87元 预计发行日期： 2019年4月23日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过30,454.50万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制及期限、股东对所持有股份自愿锁定的承诺： 根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票，六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过10%。 公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，鹿有忠之弟鹿有明、鹿有贵承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。 作为公司控股股东、实际控制人（包括其直系亲属）或董事、高级管理人员的股东鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵 、李学辉另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减 有友食品股份有限公司 招股说明书 1- 1-3 持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。 保荐人（主承销商）： 东北证券股份有限公司 招股说明 书签署日期： 2019年4月22日 有友食品股份有限公司 招股说明书 1- 1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 有友食品股份有限公司 招股说明书 1- 1-5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、股份流通限制及自愿锁定股份承诺 根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票，六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其离职前所持有公司股票总数的比例不超过10%。 公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新，鹿有忠之弟鹿有明、鹿有贵承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。 作为公司控股股东、实际控制人（包括其直系亲属）或董事、高级管理人员的股东鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、 鹿有贵、 李学辉另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。 二、本次发行前滚存利润的分配 经公司2015年第六次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、本次发行后股利分配政策 有友食品股份有限公司 招股说明书 1- 1-6 2015年11月26日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了发行上市后适用的《有友食品股份有限公司章程（草案）》，对公司上市后利润分配政策做了明确的规定，主要内容如下： 1、利润分配政策的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式及期间 公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。 3、利润分配的条件和具体比例 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 有友食品股份有限公司 招股说明书 1- 1-7 若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 4、全资或控股子公司的股利分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，尽力促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应确保重要全资或控股子公司（指当年实现的归属于母公司所有者净利润占公司合并口径归属于母公司所有者净利润10%以上的子公司）每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%。 5、利润分配应履行的程序 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下： （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 （2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 有友食品股份有限公司 招股说明书 1- 1-8 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 （3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 6、利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整