北京友缘在线网络科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年3月7日报送）

25,625.94 F 北京友缘在线网络科技股份有限公司 Beijing Youyuan.com Co., Ltd. 北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-83 首次公开发行股票并在创业板上市 招 股 说 明 书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1-1-1 北京友缘在线网络科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 公开发行股数： 不超过2,500万股，占发行后总股本比例的不低于25% 拟公开发行新股数量： 不超过2,500万股 股东拟公开发售股数： 不超过800万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量（股东公开发售股份所得资金不归公司所有） 股东公开发售股票的条件 自取得之日起至股东大会通过公司股东公开发售股份方案表决日止应不低于36个月以上 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后股本总额： 10,000万股 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 北京友缘在线网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京友缘在线网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 1、公司控股股东及实际控制人董舰、陈利承诺：（1）本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 2、公司股东拉萨鼎黄、拉萨元系、拉萨月盈承诺：（1）本单位持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、公司股东拉萨友缘、拉萨睿渊承诺：本单位持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 北京友缘在线网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-44、公司股东险峰创业承诺：本单位所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、公司股东西藏险峰长青承诺：本单位持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 6、公司其他12名股东承诺：本人/本单位持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 7、作为公司董事、高级管理人员的股东董舰、陈利、张达、邢冬、郑志平、杨光承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 8、作为公司监事的股东李华明、江隆、杨波承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。 北京友缘在线网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定《北京友缘在线网络科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》（以下简称“股价稳定预案”）： 1、启动和停止股价稳定预案的条件 公司股票首次公开发行并在创业板上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司启动相应的股价稳定措施。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。 2、股价稳定预案的具体措施 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场系统性变化、行业周期系统性变化、公司业绩波动等不同因素对公司股价所产生的影响，并按顺序采取以下措施以稳定上市后的公司股价： （1）公司在触发稳定股价措施日起5个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通；并在稳定股份措施实施完毕后2个交易日内，将本次稳定股份措施实施情况予以公告。 （2）公司回购股票 ① 公司在触发稳定股价措施日起5个交易日内，经有提案权的人士或股东提案，公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。 ② 回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区 北京友缘在线网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。 ③ 公司用于回购的资金原则上不超过募集资金总额，单次回购不超过5，000万元，不超过总股本的2%。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。 ④ 公司回购股份后，将按照《公司法》的相关要求，对回购股份予以处置，包括但不限于注销或用于员工奖励。 （3）控股股东增持股票 ① 控股股东在触发控股股东增持公司股票措施之日起5个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。 ② 单次用于增持股份的资金金额不低于本人上一会计年度从发行人处所获得现金分红金额的20%，每次增持股份数量不超过发行人总股本的2%。 ③ 控股股东承诺在本人符合稳定股价预案条件时，控股股东控制的董事及本人将在董事会、股东大会上对回购股份的预案投赞成票。 （4）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 ① 公司除控股股东以外的董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票措施之日起5个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间、完成期限，以及各董事、高级管理人员之间增持股份的比例划分原则等信息。 ② 单次用于增持股份的资金金额不低于本人上一会计年度从发行人处所获得现金分红金额的20%，每次增持股份数量不超过发行人总股本的1%。 ③ 公司已将做出履行上述稳定公司股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求该等就此做 北京友缘在线网络科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7出书面承诺。 （5）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案 公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定。在每个自然年度，公司及相关主体履行稳定股价措施的义务仅限一次，公司及相关主体依据预案第一部分的约定，