天津友发钢管集团股份有限公司 （住所：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 联席主承销商 （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行14,200万股，占发行后公司股份总额的10.06%，本次发行全部为新股发行，本次公开发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 12.86元 预计发行日期 2020年11月24日 上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 141,155.66万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及一致行动人、亲属承诺 公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华承诺： 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）； 3、若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月； 4、上述第2项和第3项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 担任公司董事或高级管理人员的李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、朱美华、李相东承诺：除遵守关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 公司控股股东、实际控制人的一致行动人于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋及亲属李茂红、李相东、徐福亮、张羽、刘振云、刘振香、张建平、张振龙、孙磊、陈自友、李茂华、李茂颖、李炳才、商新来、孙翠、于永立、边刚承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）公司其他股东承诺 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事的张德刚、高级管理人员、杜云志承诺： 1、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份； 2、在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）； 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书 2 若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月； 上述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 担任公司监事的顾金海、韩德恒承诺：除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 联席主承销商 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年11月23日 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、亲属承诺 公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华承诺： 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）； 3、若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月； 4、上述第2项和第3项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司控股股东、实际控制人的一致行动人于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋及亲属李茂红、李相东、徐福亮、张羽、刘振云、刘振香、张建平、张振龙、孙磊、陈自友、李茂华、李茂颖、李炳才、商新来、孙翠、于永立、边刚承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事/高级管理人员的李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、朱美华、李相东另行承诺：除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书 5 让本人直接或者间接持有的公司股份。 （二）公司其他股东承诺 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事张德刚、高级管理人员杜云志承诺： 1、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份； 2. 在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）； 若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月； 上述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 担任公司监事的顾金海、韩德恒承诺：除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺 为了维护天津友发钢管集团股份有限公司二级市场股价稳定，强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，特制定公司上市后三年内稳定股价预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的 天津友发钢管集团股份有限公司 招股说明书 6 启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价方案后，自上述稳定股价方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述稳定股价方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，或继续回购、增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： 1、公司回购股票 公司回购股票应当符合《公司法》、公司章程及《上市公司回购社会公众股份管理办法》等规定。稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产