永大集团：首次公开发行股票招股说明书

吉林永大集团股份有限公司 （吉林省吉林市高新区吉林大街45-1号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） 广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼 吉林永大集团股份有限公司 招股说明书 2—1—1 吉林永大集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,800万股（暂定3,800万股） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币20.00元 发行日期 2011年10月10日 上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 15,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 吕永祥、吕兰、李向文承诺：（1）自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份。（2）在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份；同时，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 吕洋、兰秀珍、吕永凯、吕玉珍、吉林市君和企业管理有限公司承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 马立明承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 作为吉林市君和企业管理有限公司股东同时也是发行人高级管理人员的赵峰、王龙、王桂芹、董玉华和刘忠民承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。（2）在公司任职期间，每年转让的股份不超 吉林永大集团股份有限公司 招股说明书 2—1—2 过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年9月29日 吉林永大集团股份有限公司 招股说明书 2—1—3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 吉林永大集团股份有限公司 招股说明书 2—1—4 重大事项提示 一、本公司控股股东吕永祥、股东吕兰、吕洋、兰秀珍、吉林市君和企业管理有限公司、吕永凯、李向文、吕玉珍承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份。本公司股东马立明承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。作为公司董事长、总经理的股东吕永祥、作为公司董事的股东吕兰、李向文还承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份；同时，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。作为吉林市君和企业管理有限公司股东同时也是发行人高级管理人员的赵峰、王龙、王桂芹、董玉华和刘忠民承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份；在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。 二、根据公司2010年12月8日召开的2010年第二次临时股东大会决议，如果公司在2011年内首次公开发行股票并上市成功，则本次股东大会通过利润分配决议后不再针对公开发行前的老股东进行分配，本次公开发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司审计后的财务报告，截至2011年6月30日，公司合并报表中的累计未分配利润为21,204.46万元。 三、本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容，并特别关注公司的下述风险和重要事项。 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容，并特别关注公司的下述风险和重要事项 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容，并特别关注公司的下述风险和重要事项 吉林永大集团股份有限公司 招股说明书 2—1—5 业会计准则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制。 四、公司的主营业务主要为研发、生产和销售永磁开关产品，报告期内永磁开关业务的毛利占公司总毛利的贡献率达到72.65%、76.06%、65.67%和83.82%，为了配套永磁开关销售，公司还经营一定规模的开关柜业务。除此之外，公司还经营电子式电能表和高速公路护栏业务，报告期内，以上两种业务收入之和占主营业务收入的比例为29.45%、18.25%、35.18%和10.93%，两种业务的毛利贡献率合计为10.75%、5.48%、17.28%和3.34%。公司的电子式电能表和高速公路护栏业务是由于发行人历史原因而延续下来的业务，公司将不再投入新的资源来扩大业务规模。 五、本公司特别提醒投资者关注―风险因素‖中的下列风险： 1、技术领先优势被超越的风险 公司的发展主要得益于永磁开关销售的增长。本公司已经取得了一定的技术领先优势与市场先行优势，但是，如果其他电气开关企业在永磁开关的技术开发方面取得突破，凭借其传统品牌优势及资金优势，将会逐渐削弱本公司的技术领先优势，进而影响到公司的持续盈利能力和行业领先地位。国内已经上市的几家高低压开关柜企业均公告称已经或即将投入永磁开关的研发与生产，尽管开关柜与永磁开关是两个完全不同的细分行业且行业的新进入者要面临诸多行业门槛，但是有资金实力的竞争者或潜在竞争者超越本公司技术优势的风险是客观存在的。也就意味着，如果公司不能抓住机遇壮大资金实力，并形成品牌优势和规模壁垒的话，就会存在技术领先优势被超越而导致增长放缓的风险。 2、永磁开关进入新行业的市场开拓风险 金融危机前，公司永磁开关在钢铁行业等领域的销售增长较快。金融危机以后，随着钢铁行业需求有所下降，公司开始开拓新的目标市场如煤炭、电力、铁路、大石化等领域，对于这些新的目标市场，公司的永磁开关产品依然需面对新产品导入新市场的固有周期。同时，永磁开关产品销售前期重点为钢铁、 吉林永大集团股份有限公司 招股说明书 2—1—6 化工等行业用户，该类客户为公司在长期发展过程中逐渐积累的客户，公司市场营销压力较小。而在新市场的开拓过程中，客户多数为国内知名公司，对新产品的使用更为谨慎，对供应商的品牌、技术、售后服务要求更高，这对公司营销能力提出了更高的要求。公司存在永磁开关进入新行业新领域的市场开拓风险。 3、与伊顿公司业务合作的持续性风险 伊顿公司是世界500强企业，产品销往150多个国家和地区，在电力系统元器件和输配电设备方面处于国际领先地位。2010年8月31日，本公司与伊顿（中国）投资有限公司就品牌合作事宜重新协商并达成一致意见，双方签署最新的《共用品牌许可协议》。根据该协议，本公司使用―EATON‖品牌的永磁开关可以在境内不限行业、不限地域地进行销售，且双方一致同意本协议的期限为自生效之日起至2015年8月31日，协议期限届满后将自动延续到下一轮5年合作期。尽管本公司在研发、生产和销售等各个环节均不存在依赖伊顿公司的情形，但是如果公司未来与伊顿公司的业务合作出现变化，可能会导致少量习惯使用国际品牌客户的需求有所波动，进而会对公司的经营业绩产生一定的影响。 4、股权高度集中的风险 本次发行前，本公司董事长、总经理吕永祥直接和间接合计持有公司本次发行前总股本的49.09%，吕永祥及其关联股东合计控制公司发行前总股本的96.18%，吕永祥是本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，吕永祥直接和间接合计持有股权比例降为36.66%，控制股权比例降为71.81%。本公司存在因股权高度集中而导致公司决策不稳健甚至影响中小股东利益的风险。 请投资者仔细阅读―风险因素‖章节全文，并特别关注上述风险的描述。 吉林永大集团股份有限公司 招股说明书 2—1—7 目录 第一节 释义 ................................................................................................. 11 第二节 概览 ................................................................................................. 14 一、发行人简介 ........................................................................................... 14 二、公司获得荣誉情况 ..........................................................................