国安达股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年1月31日报送）

国安达股份有限公司 GUOANDA CO., LTD. （厦门市集美区灌口镇后山头路39号之一） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼）本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 国安达股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1、本次公开发行股票采用公开发行新股及公司股东公开发售股份相结合的方式，合计公开发行不超过 3,199.50 万股。其中公开发行新股不超过 3,199.50 万股，占本次公开发行后总股本的比例为【】；公司股东公开发售不超过 1,000.00 万股，占本次公开发行后总股本的比例为【】。最终公司公开发行数量和股东公开发售数量由发行人与保荐机构（主承销商）根据发行价格确定。公司发行新股的承销费用由公司承担，公司股东公开发售股份的承销费用由各股东按比例承担。 2、满足公开发售条件的股东将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量按持股比例转让各自所持股份，老股转让数量总计不超过1,000.00 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售的数量，各自最终转让数量将由发行人与保荐机构（主承销商）根据发行价格确定。公司股东公开发售后，公司实际控制人未发生变更。 3、本次公开发行股票后，公司总股本不超过 12,798.00 万股，其中流通股股份占公司股份总数的比例为【】，不低于 25.00%。 4、公司发行新股所得资金归公司所有；公司股东公开发售股份所得资金归股东所有，不归公司所有。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,798.00 万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018 年 1 月 29 日 国安达股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 国安达股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示 投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，同时请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股票限制流通及自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本为 9,598.50 万股，本次拟发行不超过 3,199.50 万股人民币普通股（包括公开发行新股和公司股东公开发售股份），发行后总股本不超过 12,798.00 万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）自愿锁定的承诺如下： （一）控股股东、实际控制人洪伟艺的承诺 作为公司控股股东、实际控制人、董事长和高级管理人员，洪伟艺承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、前述限售期届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；自本人离任公司董事、监事、高级管理人员之日起六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 3、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况； 4、本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响；减持价格不低于公司首次公开发行价格； 5、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 国安达股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月； 6、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将本人持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回本人所得收益； 7、上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）中安投资、洪俊龙的承诺 中安投资作为公司实际控制人洪伟艺控制的公司、公司持股 5%以上的股东，洪俊龙作为实际控制人洪伟艺之子、公司持股 5%以上的股东，承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本企业/本人将所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回本企业/本人所得收益； 3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本企业/本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 （三）洪清泉的承诺 作为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员、实际控制人洪伟艺之子，洪清泉承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、前述限售期届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；自本人离任公司董事、监事、高级管理人员之日起六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 国安达股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 3、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况； 4、本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响；减持价格不低于公司首次公开发行价格； 5、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月； 6、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将本人持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回本人所得收益； 7、上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （四）黄梅香的承诺 黄梅香作为公司股东、实际控制人洪伟艺之配偶，承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 （五）联动投资的承诺 作为公司持股 5%以上的股东，联动投资承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、本企业将所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 国安达股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回本企业所得收益。 （六）极安咨询及李毅、李才、蔡祝亮、杨高荣、黄晓凤、林文斌、杨渊明、廖标泰、陈龙彬等 9 名极安咨询的自然人股东的承诺 作为公司股东，极安咨询承诺如下： 1、本企业 2017 年 5 月从发行人控股股东、实际控制人洪伟艺处受让的股份17.30 万股（持股比例为 0.18%），自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的本次公开发行股票前已持有的本部分公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、除上述股份之外，本企业持有发行人的 436.50 万股（持股比例为 4.55%），自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的本次公开发行股票前已持有的本部分公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为 2017 年 5 月通过增资成为极安咨询的股东，李毅、李才、蔡祝亮、杨高荣、黄晓凤、林文斌、杨渊明、廖标泰、陈龙彬等 9 名极安咨询的自然人股东承诺如下： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行股票前间接持有的公司股份。 （七）林美钗的承诺 作为公司持股 5%以上的股东、董事，林美钗承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在上述限售期届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份； 3、若本人自发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人自发行人股票上市之日第七个月至第十二个月之间申报离职的，则自申报离职之日起十二个月内不转让本 国安达股份有限公司 首次公开发行