龙岩卓越新能源股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2018年1月2日报送）

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 龙岩卓越新能源股份有限公司 LONGYAN ZHUOYUE NEW ENERGY Co., LTD. 福建省龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿） 保荐人（主承销商） 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 龙岩卓越新能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 龙岩卓越新能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,000万股 其中：发行新股数量 【】万股 公司股东公开发售股份数量 【】万股（股东公开发售股份所得资金不归公司所有） 本次发行股票数量不超过3,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次公开发行股票筹集资金主要用于满足公司发展所需资金，公司发行新股数量根据公司募投项目投资额及其他实际资金需求以及发行价格、发行费用等因素合理确定。公司股东公开发售股份数量不超过1,500万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，最终发行数量以中国证监会核准为准。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过12,000万股 保荐人（主承销商） 英大证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 龙岩卓越新能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在作出投资决定之前，应特别关注下列重大事项，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”一章的全部内容。 一、股份锁定的承诺 公司共同控股股东卓越投资、香港卓越承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中股东公开发售的股份除外），也不由发行人回购本公司直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中股东公开发售的股份除外）。在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行的发行价，持有发行人股票的上述锁定期自动延长六个月（若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整）。 除上述股份锁定外，在发行人担任董事、高级管理人员的叶活动、罗春妹还承诺：在本人担任董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人的股份，在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 二、风险因素 1、产品价格波动风险 公司所处行业仍处于发展的初期阶段，主导产品生物柴油主要应用于环保 龙岩卓越新能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 型塑料增塑剂和交通运输燃料领域，目前国内主要用作环保型增塑剂原材料，产品定价主要参考国际原油、国内DOP等大宗商品市场价格，通常会根据上述产品市场价格的变动情况进行相应调整，因而若上述产品价格出现大幅下降，公司产品价格通常也会相应出现大幅下降，进而会对公司业绩产生较大影响。 2014年下半年受国际原油价格持续大幅下跌的影响，公司生物柴油等主要产品价格相应大幅下跌，使得公司2015年利润较2014年大幅下降；2016年下半年由于公司开始大量出口欧盟市场，产品价格相对较高，同时内销生物柴油价格伴随原油等大宗商品价格的回升也有一定的提高，从而使得公司2016年利润较2015年有较大增加，2017年1-9月公司生物柴油以出口为主，销售价格受原油价格波动等因素影响也存在一定的波动，报告期2014年至2017年1-9月，公司的净利润分别为5,049.20万元、842.14万元、5,045.02万元和3,192.43万元，因而公司面临产品价格波动的风险。 2、原材料价格波动风险 公司主要产品的原材料为地沟油、潲水油、酸化油等废油脂，2014年至2017年1-9月，废油脂的采购成本占公司采购总额的比例分别为86.97%、86.87%、84.54%和87.25%，废油脂采购价格是影响公司主营业务成本的重要因素。 废油脂主要来自餐馆、酒店、养猪场、食品和植物油加工企业等，作为生物柴油的上游原材料，因应用领域的关联性，其价格通常受原油及生物柴油价格的波动而相应会有一定的波动，同时鉴于废油脂供应地域分散，收购涉及原料收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、人力成本高等特点，因而影响价格波动的因素也较多。自2014年下半年以来受原油和生物柴油产品价格的大幅下跌影响，废油脂价格相应出现了较大下跌，2016年2季度开始伴随原油等大宗商品价格的回升及生物柴油产品价格的提高，废油脂价格开始相应上涨；特别是2016年四季度以来，受潲水油流入饲料领域及国内废油脂出口增加等因素影响，废油脂价格上涨幅度加快，2017年1季度达到阶段高位，而同期生物柴油价格波动幅度要小于废油脂波动幅度，虽然随着原油价格的回调，打击废油脂回流饲料领域的力度加大等，自2017年二季度开始废油脂价格逐渐回 龙岩卓越新能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 落，但对公司2017年1-9月的业绩产生了较大不利影响。因而公司面临原材料价格波动风险。 3、存货减值的风险 公司主要产品和原材料价格与大宗商品原油、DOP价格波动具有相关性，因而上述大宗商品价格的大幅波动将带来公司产品和原材料价格的相应波动。2014年下半年开始受国际原油等价格大幅下跌影响，公司产品和原材料均大幅下跌，使得当年部分存货账面价值低于可变现净值从而计提了较多的跌价准备，2015年至2017年1-9月因产品和原材料价格总体仍存在一定的波动，使得当年部分存货相应计提了跌价准备，报告期2014末至2017年9月末公司计提存货跌价准备的金额分别为2,582.21万元、311.48万元、124.47万元和358.23万元。因而公司存货存在因产品和原材料价格波动而减值的风险。 4、增值税和消费税优惠政策调整的风险 生物柴油行业属于国家鼓励、重点支持和优先发展的生物质再生资源领域，是体现我国循环经济和资源综合利用水平的重要产业，对我国经济可持续发展、推进资源能源替代、减轻环境压力、减少地沟油回流餐桌等具有重要的战略意义。 目前我国生物柴油行业处于发展初期，生物柴油主要原材料为地沟油、潲水油、酸化油等废油脂，主要来自餐馆、酒店、养猪场、食品加工企业等，供应地域分散，市场集中度低，收购涉及原料收集、加工、运输等多个环节，且中间收集加工环节具有环境恶劣、工作强度大、人力成本高等特点，行业特性使得国内废油脂供应商以个人为主，导致生物柴油企业向其采购无增值税进项，在计算应交增值税时，上一环节应负担的增值税税额没有进行抵扣，加重了行业内企业的税务负担，也使得生物柴油生产企业毛利率较低。 为扶持行业内企业实现良性发展，推进我国循环经济发展，开展资源综合利用工作，根据财政部、国家税务总局下发的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），按照《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》（发改环资[2006]1864号）取得《资源综合利用认定证书》的企业，在 龙岩卓越新能源股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 销售自产的综合利用生物柴油时，实行增值税先征后退政策。 2015年6月12日，国家税务总局和财政部颁布了“财税〔2015〕78号”《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》，规定在销售自产的综合利用生物柴油时，实行增值税即征即退、退税率70%的政策，自2015年7月1日起实行。虽然增值税政策改为即征即退有效缓解了包括发行人在内的业内企业的资金周转压力，但退税率下降了30%，也相应较大幅度的减少了公司的盈利水平。 根据上述政策，2014年至2017年1-9月，公司因增值税先征后退/即征即退政策计入政府补助金额分别为8,581.00万元、4,517.32万元、4,188.99万元和5,817.26万元，占当期净利润的比例分别为169.95%、536.41%、83.03%和182.22%。 根据“财税[2010]118号”《关于对利用废弃的动植物油生产纯生物柴油免征消费税的通知》的规定，从2009年1月1日起，对同时符合下列条件的纯生物柴油免征消费税：生产原料中废弃的动物油和植物油用量所占比重不低于70%；生产的纯生物柴油符合国家《柴油机燃料调合生物柴油（BD100）》标准。据此，发行人及其子公司厦门卓越销售自产的生物柴油自2009年1月1日起免征消费税。根据发行人销售生物柴油数量测算，2014年至2017年1-9月免征的消费税金额分别为11,497.47万元、15,862.06万元、15,410.84万元和16,290.18万元，占净利润的比例分别为227.71%、1,883.54%、305.47%和510.28%。 上述税收优惠的影响分析详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（十）4、税收优惠和政府补助对公司盈利能力的影响”。 增值税上述优惠政策的调整对公司未来盈利水平有一定的不利影响，如未来国家增值税和消费税优惠政策发生重大调整，或公司不符合《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》的要求，公司将面临净利润大