深圳雷杜生命科学股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年1月2日报送）

深圳雷杜生命科学股份有限公司 Rayto Life and Analytical Sciences Co., Ltd. （深圳市南山区粤海街道高新中三道二号软件园五号楼二层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼）声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳雷杜生命科学股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 1,374.2667 万股，其中包括：公开发行新股不超过1,374.2667 万股；公司股东公开发售股份不超过 550 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 5,497.0667 万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 12 月 29 日 深圳雷杜生命科学股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳雷杜生命科学股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容，对发行人的风险做全面了解。 一、新股发行与老股转让的数量、费用分摊原则与影响 （一）公司首次公开发行股票总数 公司拟首次公开发行股票总数不超过 1,374.2667 万股，其中包括：公开发行新股不超过 1,374.2667 万股；公司股东公开发售股份不超过 550 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次发行后，发行人的股本总额将不超过 5,497.0667 万股，其中公开发行的股份将介于发行人本次发行后股份总数的 25.00%至 25.01%间。 （二）公司发行新股数量 公司股票上市时，公司拟公开发行不超过 1,374.2667 万股新股，最终发行数量根据募投项目对募集资金的需求量、公司承担的发行相关费用及询价结果确定的发行价格计算得出。 （三）老股转让数量 公司现有持股时间满 36 个月的 23 名股东，公司发行新股时，该等股东将各自所持公司股份中的部分股份予以公开发售，老股转让数量总计不超过 550 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司现有持股时间满 36 个月的 23 名股东按公司首次公开发行股票前各自所持满36 个月的公司股份占可以进行老股转让的 23 名股东所持满 36 个月的公司股份的总数的比例同比例转让。 （四）发行相关费用的分摊原则 深圳雷杜生命科学股份有限公司 招股说明书 1-1-4 1、公司发行新股的承销费用由公司承担。 2、老股转让股份的承销费用由股东各自承担。 3、保荐费、公告费用、宣传广告费用、招股说明书等发行文件的制作和印刷费用、路演费用等与本次发行承销相关的费用，由公司承担。 4、所得税、印花税及其他税费按照相关法律、法规规定执行。 （五）本次发行对公司的影响 根据股东大会审议通过的发行方案，本次发行符合条件的股东按照各自比例转让所持老股，转让老股总数合计不超过 550 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。首次公开发行上市后，张巨平及其一致行动人仍然保持控股地位，股权结构稳定。发行前持有公司股份的董事、高级管理人员仍然持有公司股份，对公司生产经营不会构成重大不利影响。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向的承诺 （一）实际控制人的承诺 1、张巨平先生及其一致行动人关于股份锁定的承诺 张巨平先生及其一致行动人（陈江、高阳和杨武寰）就雷杜生命首次公开发行股票前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）承诺如下： “（1）雷杜生命经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自雷杜生命股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的雷杜生命股份，也不由雷杜生命回购该等股份。 （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 深圳雷杜生命科学股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；若本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职，申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。” 2、雨田投资关于股份锁定的承诺 雨田投资就雷杜生命首次公开发行股票前所持公司股份承诺： “雷杜生命经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自雷杜生命股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的雷杜生命股份，也不由雷杜生命回购该等股份。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担雷杜生命、雷杜生命其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持雷杜生命股票的收益将归雷杜生命所有。” 3、张巨平先生及其一致行动人和雨田投资关于减持意向的承诺 深圳雷杜生命科学股份有限公司 招股说明书 1-1-6 张巨平先生及其一致行动人和雨田投资承诺：在上述三十六个月限售期届满之日起两年内，若减持雷杜生命股份，减持后所持有的雷杜生命股份仍能保持张巨平先生及其一致行动人对雷杜生命的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （1）减持股份的条件 张巨平先生及其一致行动人和雨田投资共同承诺：将按照雷杜生命首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及张巨平先生及其一致行动人和雨田投资出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持雷杜生命股票。 在上述限售条件解除后，张巨平先生及其一致行动人和雨田投资可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式 张巨平先生及其一致行动人和雨田投资在限售期满后第一年减持所持有的雷杜生命股份数量总计不超过 500 万股，在限售期满后第二年减持所持有的雷杜生命股份数量总计不超过 500 万股。张巨平先生及其一致行动人和雨田投资减持所持有的雷杜生命股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式，具体要求如下： ①采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%； ②采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%； ③采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 （3）减持股份的价格 张巨平先生及其一致行动人和雨田投资减持所持有的雷杜生命股份的价格 深圳雷杜生命科学股份有限公司 招股说明书