深圳市明微电子股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2018年1月5日报送）

明微电子首次公开发行并在创业板上市申请文件 招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市明微电子股份有限公司 Shenzhen Sunmoon Microelectronics Co., Ltd 深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道015号 国微研发大楼三层 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼 明微电子首次公开发行并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-1 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 明微电子首次公开发行并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公司本次拟公开发行股票的数量不超过1,549.3334万股，并且占发行后公司总股本的比例不低于25%。 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过6,197.3334万股 保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司 签署日期： 2018年1月4日 明微电子首次公开发行并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒广大投资者在投资决策前请认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下风险因素及其他重大事项： 一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 （一）本公司控股股东明微技术承诺：自公司股票在深交所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）本公司实际控制人王乐康承诺：自公司股票在深交所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （三）本公司机构股东世纪金沙江、达鑫投资承诺：自公司股票在深交所创业板上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （四）本公司其他34名自然人股东承诺：自公司股票在深交所创业板上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （五）除前述锁定期外，王乐康、李照华、黄荣添、郭王洁、尹志刚、郭伟峰、陈克勇、王欢、符传汇、王忠秀作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。 （六）发行人控股股东明微技术、实际控制人王乐康，以及持有发行人股份 明微电子首次公开发行并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-4 的李照华、黄荣添、郭王洁、尹志刚、郭伟峰、陈克勇、王欢、符传汇、王忠秀作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 二、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持计划 （一）控股股东的持股意向和减持计划 发行人控股股东明微技术承诺： “在锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持数量及方式：本公司在限售期满后第一年减持所持有的明微电子股份数量总计不超过50%，在限售期满后第二年可以减持所持有的明微电子剩余股份数量。本公司减持所持有的明微电子股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格：本公司减持所持有的明微电子股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司在明微电子首次公开发行股票前所持有的明微电子股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （3）减持期限：本公司在减持所持有的明微电子股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。” 明微电子首次公开发行并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-5 （二）世纪金沙江的持股意向和减持计划 发行人股东世纪金沙江承诺： “在锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持数量及方式：本公司在限售期满后，若本公司进行减持，则合计减持数量最高可达本公司持有的明微电子股份总数的100%。本公司减持所持有的明微电子股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格：本公司减持所持有的明微电子股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司在明微电子首次公开发行股票前所持有的明微电子股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （3）减持期限：本公司在减持所持有的明微电子股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。” （三）达鑫投资的持股意向和减持计划 发行人股东达鑫投资承诺： “在锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持数量及方式：本公司在限售期满后，若本公司进行减持，则合计减持数量最高可达本公司持有的明微电子股份总数的100%。本公司减持所持有的明微电子股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格：本公司减持所持有的明微电子股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司在明微电子首次公开发行股票前所持有的明微电子股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格 明微电子首次公开发行并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-6 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （3）减持期限：本公司在减持所持有的明微电子股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。” （四）王乐康的持股意向和减持计划 发行人股东王乐康承诺： “在锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持情况如下： （1）减持数量及方式：本人在限售期满后第一年减持所持有的明微电子股份数量总计不超过50%，在限售期满后第二年可以减持所持有的明微电子剩余股份数量。本人减持所持有的明微电子股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格：本人减持所持有的明微电子股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在明微电子首次公开发行股票前所持有的明微电子股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （3）减持期限：本人在减持所持有的明微电子股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。” 三、关于公司上市后三年内稳定股价预案 经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就稳定公司股价事宜，承诺如下： 明微电子首次公开发行并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-7 （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将在30日内开始实施相关稳定股价的方案