深圳市银河表计股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年2月11日报送）

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市银河表计股份有限公司 （深圳市南山区高新南区软件基地1栋A座8、9楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 国元证券股份有限公司 （安徽省合肥市梅山路18号） 创业板风险提示 深圳市银河表计股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,100万股，不低于本次发行完成后股份总数的25%。本次发行全部为增量发行，将不安排存量发行即老股转让。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 【 】万股 保荐人（主承销商） 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日 深圳市银河表计股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳市银河表计股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“第四节 风险因素”一章的全部内容。 一、股东关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人王功勇承诺： 一、本人现所持有的公司股票，自公司股票上市之日起36个月内不会将所持有的上述股份的全部或部分以任何方式直接或间接转让给任何人，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。超过上述36个月期限，若届时仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务，则本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%。上述期间若因发行人进行权益分派等导致本人所持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；超过上述36个月期限，若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，自本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 二、自公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格，或者上市后六个月期末收盘价格低于首次公开发行股票价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行除权除息调整），本人所持有公司股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 三、在公司任职期间，应当定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。 四、本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务 深圳市银河表计股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 和责任的各项规定及要求。 五、在新买入或者按照规定可以卖出所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺 担任公司董事、高级管理人员的股东丁富民、郎相欣、宋宁、王维、龙丹、郭涛、陶保荣承诺： 一、本人现所持有的公司股份，自公司股票上市之日起12个月内不会将所持有的上述股份的全部或部分以任何方式直接或间接转让给任何人，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。超过上述期限，在发行人处任职期间，每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事、高级管理人员职务的，自本人不再担任发行人董事、高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 二、若本人在公司股票于证券交易所上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；若本人在公司股票于证券交易所上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。 自本人离职信息申报之日起6个月内，本人增持公司的股份也按上述承诺及保证予以锁定。 三、在公司任职期间，本人将定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因发行人派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。 四、自公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格，或者上市后六个月期末收盘价格低于首次公开发行股票价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行除权除息调整），本人所持有公司股票的锁定期限将在 深圳市银河表计股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 原有锁定期限基础上自动延长六个月。 五、本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务和责任的各项规定及要求。 六、在新买入或者按照规定可以卖出所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （三）担任公司监事的股东承诺 担任公司监事的股东王顺万承诺： 一、本人现所持有的公司股份，自公司股票上市之日起12个月内不会将所持有的上述股份的全部或部分以任何方式直接或间接转让给任何人，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。超过上述期限，在公司处担任监事期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。若本人不再担任发行人监事职务的，自本人不再担任发行人监事职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 二、若本人在公司股票于证券交易所上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让本人持有的公司的股份；若本人在公司股票于证券交易所上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。 自本人离职信息申报之日起6个月内，本人增持公司的股份也按上述承诺及保证予以锁定。 三、在公司任职期间，应当定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。 深圳市银河表计股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 四、本人将严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务和责任的各项规定及要求。 五、在新买入或者按照规定可以卖出所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （四）公司其他股东锁定安排 公司股东温燕承诺：本人现所持有的公司股票，自公司股票上市之日起36个月内，不会将所持有的上述股份的全部或部分以任何方式直接或间接转让给任何人，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。超过上述36个月期限，在王功勇仍担任公司董事、监事或高级管理人员任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；超过上述36个月期限，若王功勇不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，自王功勇不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的公司股份。在新买入或者按照规定可以卖出所持有的公司股份时，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务和责任的各项规定及要求。 聂晓英、杨爱军、余祥林等其余15为自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人现所持有的公司股票，在现行适用的《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》所规定和要求的不得上市流通的期限内全部予以锁定。在新买入或者按照规定可以卖出所持有的公司股份时，本人将严格遵 深圳市银河表计股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中关于股东义务和责任的各项规定及要求。 二、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人实际控制人王功勇及其他持股5%以上股份的股东丁富民、郎相欣、聂晓英承诺： 一、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方