0 淄淄博博万万昌昌科科技技股股份份有有限限公公司司 （ ZIBO WANCHANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.） （（山山东东省省淄淄博博市市张张店店区区朝朝阳阳路路1188号号）） 首首次次公公开开发发行行股股票票 招招股股说说明明书书 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 （深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 淄博万昌科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元 本次拟发行股数： 2,708万股 发行日期：2011年5月5日 发行价格：19.00元 发行后总股本： 10,828万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东高庆昌和股东高宝林、王明贤承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东于同阶、阿联酋绿色尼罗商业公司、青岛天泰恒昌投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司、北京市超乐伯科技发展有限公司、北京市霹易源投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司董事长高庆昌、董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总经理于同阶同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011年3月16日 淄博万昌科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人声明 淄博万昌科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重重大大事事项项提提示示 一、本次发行前公司总股本8,120万股，本次拟发行2,708万股，发行后总股本为10,828万股，上述股份均为流通股。 公司控股股东高庆昌和股东高宝林、王明贤承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东于同阶、阿联酋绿色尼罗商业公司、青岛天泰恒昌投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司、北京市超乐伯科技发展有限公司、北京市霹易源投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 此外，公司董事长高庆昌、董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总经理于同阶同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 二、根据公司于2010年4月24日召开的2010年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、核心技术泄密风险 发行人在国内首创“废气氢氰酸法”工艺技术生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯。经过多年的生产实践和工艺优化，发行人在该领域的技术已达到国际领先水平，与同行业其他企业相比，发行人的生产技术具有反应时间短、生产成本低、收率高、产品质量好、能实现资源综合利用等优势。因此，保护核心技术成为保障发行人快速发展和维持较高盈利能力的重要因素。尽管发行人采取了一系列措施保护核心生产技术，但仍存在知识产权被侵犯的可能，即使发行人借助司法程序寻求保护，仍需为此付出一定的人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。 淄博万昌科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 2、核心技术人员流失的风险 发行人一直将技术研发作为企业生存和发展的根本。自成立之初，发行人就设立了技术中心，以其作为研发平台组建研发团队，开展研发工作，并采取了多项措施稳定研发队伍。发行人在研发过程中强调技术中心的平台建设和研发队伍的团队协作，并建立了较为规范的技术开发管理制度，但发行人对研发团队中的核心技术人员仍存在一定的依赖性。现阶段，发行人研发队伍比较稳定，且自成立以来发行人未出现核心技术人员流失的情况，但不排除未来出现核心技术人员流失的可能，若发行人不能及时补充足够的技术骨干，则将对发行人的持续发展造成一定的负面影响。 3、募集资金投资项目--苯并二醇新建项目产业化风险 本次发行募集资金投资项目中，苯并二醇新建项目是以发行人自产的原甲酸三甲酯为原料，进行深加工进一步合成苯并二醇。目前，发行人已经就该项目进行了充分的工艺技术储备，并组建了一套苯并二醇的中试生产装置，主要工序的反应条件完全参照工业化生产标准，至2010年底已中试出合格的苯并二醇500公斤。此外，发行人对该项目的选址、工程建设、设备选型、原材料供应、“三废”处理等也进行了缜密、完备的计划安排。虽然发行人为该项目的产业化实施从技术储备和生产条件方面给予了较为充分的保障，但从中试生产到产业化生产过程中，仍可能出现需要在产业化阶段进一步优化完善的问题，因而该项目在某种程度上存在一定的产业化风险。 4、环境保护风险 发行人一贯重视环境保护工作，建立了一整套环境保护管理制度，并持续进行环保资金投入，以保障“三废”排放符合国家和地方排放标准和环境质量标准。自成立以来，发行人从未出现过重大环保事故，未因环境污染问题受到监管部门的处罚。发行人已通过ISO14001环境管理体系认证，且三个募集资金投资项目均已通过淄博市环境保护局的环境影响评价，现有经营主体和募集资金投资项目均通过了山东省环境保护厅的上市环保核查。但是随着国家和社会对环境保护要求的日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准。如果发行人在环保政策发生变化的时候不能达到相应的环保要求，则发行人将可能面临被监管部门处罚 淄博万昌科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 的风险。同时，如果环保标准提高，将加大发行人对环境保护设施和日常运营管理方面的资金投入，增加发行人的生产经营成本，从而在一定程度上影响发行人的经营业绩。 5、安全生产风险 发行人属于精细化工行业，生产中采用的原料存在易燃易爆、有毒、灼伤等较为危险的情形。因此，发行人按照国家有关危险化学品安全标准化管理的相关规定，投入资金购置了大量安全设备以确保生产过程的安全性，并制定了严格的安全生产管理制度，对员工实行持证上岗的制度，实施严格的安全绩效考核。同时，发行人还建立了有效的预警机制和突发事件处理机制，并每年组织现场演练。本报告期内，发行人未发生重大的安全生产事故，但不排除因操作不当、机器设备故障或不可抗力的自然因素导致生产事故的发生，从而影响发行人的正常生产。 淄博万昌科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目 录 第第一一节节 释释 义义 ............................................................................................................................................................................ 1111 一、普通术语 ............................................................................................................................. 11 二、专业术语 ............................................................................................................................. 12 第第二二节节 概概 览览 ............................................................................................................................................................................ 1166 一、发行人简介 ......................................................................................................................... 16 二、发行人控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 22 三、发行人主要财务数据 ......................................................................................................... 23 四、本次发行情况 ..................................................................................................................... 25 第第三三节节 本本次次发发行行概概况况 .................................................................................................................................................... 2277 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 27 二