烟台万润：首次公开发行股票招股说明书

烟台万润精细化工股份有限公司 Yantai Valiant Fine Chemicals Co., Ltd. （烟台经济技术开发区五指山路11号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 烟台万润精细化工股份有限公司 招股说明书 2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,446万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币25.00元 预计发行日期 2011年12月12日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 13,782万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司的实际控制人中国节能环保集团公司、控股股东山东中节能发展公司分别承诺： 自烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“万润股份”）A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。 2、公司其他股东承诺： 自烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“万润股份”）A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东承诺： 在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的万润股份的股份总数的25%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的万润股份的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润股份股票数量占本人所持有万润股份股票总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011年12月8日 烟台万润精细化工股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 烟台万润精细化工股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为10,336万股，本次拟发行3,446万股，发行后总股本13,782万股。上述股份全部为流通股。 1、公司实际控制人中国节能环保集团公司、公司控股股东山东中节能发展公司分别承诺：自烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“万润股份”）A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。 2、公司其他5名法人股东鲁银投资集团股份有限公司、烟台市供销合作社、山东鲁银科技投资有限公司、河南秉原汇赢创业投资有限公司、南京科亚实业有限公司以及35名自然人股东王忠立、王志恒、叶铃、钱东奇、王焕杰、刘光知、王绍芳、余文龙、田兴久、陈驹、戴秀云、洪关林、张玮、肖永强、付少邦、董志忠、高连、陈虹、王继华、王立春、胡葆华、杨柏松、金太熙、李令义、曲秀梅、李文斌、葛立权、刘学慧、林华强、李成华、丁玉华、王法惠、夏永涛、李美玲、秦三进分别承诺：自烟台万润精细化工股份有限公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的肖永强、董志忠、王继华、王忠立、王焕杰、付少邦、戴秀云、胡葆华、葛立权、夏永涛还承诺：在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的万润股份的股份总数的25%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让所持有的万润股份的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润股份股票数量占本人所持有万润股份股票总数的比例不超过50%。 烟台万润精细化工股份有限公司 招股说明书 5 二、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 经公司2010年度股东大会决议通过《关于公司2010年度分红的议案》及《关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案》，发行当年实现的利润以及以前年度经审计的剩余未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。公司2010年度利润分配方案为以公司截至2010年12月31日总股本103,360,000股为基数，按每股分配0.35元（含税），向股东共计分配现金股利36,176,000.00元。该利润分配方案已于2011年4月实施完毕。 三、关于股利分配政策和现金分红比例 请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。报告期内，公司根据盈利情况保持了较高的现金分红比例，2008年度、2009年度和2010年度现金分红金额分别为3,617.60万元、5,684.80万元和3,617.60万元，每年的现金分红金额占当年实现的可供分配利润比例均超过30%。为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。2、公司利润分配采取积极的现金及股票方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。3、公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。5、公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 根据公司未来三年股利分配规划，公司发行上市当年及之后两年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。 公司股利分配政策详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”有关内容。 烟台万润精细化工股份有限公司 招股说明书 6 四、关于国有股转持的安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称“《实施办法》”）（财企［2009］94号）的有关规定，并经国务院国有资产监督管理委员会《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]141号）批准，山东中节能发展公司于2011年2月17日出具承诺：“本公司继续依照依照财企[2009]94号文的规定承诺履行国有股转持义务，并继续严格执行国务院国资委《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]195号）、《关于烟台万润精细化工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]141号）两份文件中关于国有股权管理和国有股转持的有关规定。在烟台万润精细化工股份有限公司境内A股发行并上市后，本公司将履行相关国有股转持义务，切实维护国有股东权益，促进烟台万润精细化工股份有限公司健康发展。” 根据《实施办法》，山东中节能发展公司转由全国社保基金理事会持有的本公司股权，全国社保基金理事会将承继山东中节能的禁售期义务。 五、2011年3月日本大地震的影响 2011年3月11日，日本本州岛仙台以东81公里处发生了9.0级地震并引发海啸，对日本的东北部及关东地区造成了巨大的破坏。公司主要客户Chisso和DIC总部位于日本。 地震发生后，本公司第一时间联系了位于日本的客户，其中Chisso和DIC的生产工厂因离震区中心较远，生产装置未受到地震破坏。截至本招股说明书签署之日，本公司经营情况稳定，2011年1-6月主营业务收入和净利润分别较上年同期相比上涨28.41%、36.40%，目前未受到日本大地震的影响，公司将持续关注该事件对下游行业的影响。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、客户集中的风险 公司所处的液晶材料行业属于高度技术垄断型，全球TFT混合液晶的专利主要集中于德国Merck、日本Chisso和日本DIC，三家公司因其技术优势长期处于该行业前三名。在TFT混合液晶材料领域，Merck、Chisso和DIC三家公 烟台万润精细化工股份有限公司 招股说明书 7 司的销售额占全球市场95%以上。报告期内公司对上述三家客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为94.50%、89.20%、87.42%和69.18%。公司已经覆盖了下游行业的主要生产企业并建立了稳定的合作关系，但由于TFT混合液晶材料行业基本由三大国际生产企业所垄断，导致公司的客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。 2、出口退税政策变化风险 根据国家税务总局国税发[2005]51号《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2007]90号《关于调低部分商品出口退税率的通知》、《中华人民共和国海关进出口税则》、财政部与国家税务总局联合发布的财税[2008]144号《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，公司享受出口退税政策优惠。报告期内公司主要产品退税率为：2008年1月1日－2008年11月30日为5%；2008年12月1日起为9%，个别产品退税率为13%。 报告期内公司收到的出口退税情况如下： 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年 2009年度 2008年度 已退税额 960.40 1,230.33 305.86 348.20 利润总额 8,899.22 11,393.22 7,475.38 10,622.23 占利润总额比例 10.79% 10.80% 4.09% 3.28% 如报告期执行