合锻股份：首次公开发行股票招股说明书

合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 合肥合锻机床股份有限公司 Hefei Metalforming Machine Tool Co., Ltd. （安徽省合肥经济技术开发区紫云路123 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市寿春路179 号） 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 1 合肥合锻机床股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过4,500万股，不进行老股转让 每股面值： 人民币1.00元 发行后总股本： 不超过17,950万股 预计发行日期： 2014年10月27日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，发行人与主承销商协商确定发行价格 本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人严建文先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持有的公司股份的锁定期将延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为公司股票复权后的价格。自本人所持公司股份锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格 韩晓风、王晓峰、张安平、李安应、王玉山、何晓燕、石建伟、孙群承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 2 所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持有的公司股份的锁定期将延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起18个月；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为公司股票复权后的价格。自本人所持公司股份锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格 中信投资、合肥建投、盈通创投、齐心投资、讯飞投资、华威控股、刘晓龙先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份 国元直投承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2014年10月24日 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 公司本次发行前总股本13,450万股，本次发行不超过4,500万股，不进行老股转让，发行后总股本不超过17,950万股，上述股份均为流通股。 1、 本公司控股股东、实际控制人严建文先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持有的公司股份的锁定期将延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为公司股票复权后的价格。自本人所持公司股份锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 2、 韩晓风、王晓峰、张安平、李安应、王玉山、何晓燕、石建伟、孙群承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 5 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持有的公司股份的锁定期将延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起18个月；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为公司股票复权后的价格。自本人所持公司股份锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 3、 中信投资、合肥建投、盈通创投、齐心投资、讯飞投资、华威控股、刘晓龙先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 4、 国元直投承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 二、稳定 股价预案及承诺 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》的议案，具体为： 1、 公司上市后36个月内，如公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情形，且非因不可抗力因素所致，公司将采取切实有效的措施以稳定公司股价。 2、公司稳定股价措施主要为： （1）公司回购公司股票； 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 6 （2）公司控股股东增持公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 公司将在股票价格出现上述情形五个工作日内提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 3、发行人、公司控股股东、董事、高级管理人员已作出了履行《关于合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》相关权利和义务的承诺。 三、主要股东减持意向 1、严建文出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函》，承诺如下： （1） 本人为公司的控股股东、实际控制人，拟长期持有公司股份以实现和确保本人对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向； （2）在 本人所持公司之股份的锁定期届满后，且在不丧失对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持公司的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：①自公司上市之日起37个月至48个月期间，减持额度将不超过本人届时所持公司股份总数的10%； ②自公司上市之日起49个月至60个月期间，减持额度将不超过本人届时所持公司股份总数的15%；③本 人的减持价格将均不低于公司上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格； （3）若本人拟减持公司股份，在减持时将提前三个交易日公告减持计划，减持价格不低于公告日前20个交易日公司股票均价。减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 2、中信 投资出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函》，承诺如下： 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 7 （1）本 公司拟在所持公司股份锁定期满后三年内，通过证券交易所交易系统减持公司股票。锁定期满后12个月内累计减持的股份比例不超过公司所持股份总数的三分之一；锁定期满后的24个月内，公司累计减持股份不超过公司所持股份总数的三分之二；锁定期满后的36个月内，公司累计减持股份不超过公司所持股份总数的100%，减持价格不低于最近一期经审计每股净资产的120%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）； （2）本 公司减持股票应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3） 本公司减持股票不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的各项承诺； （4）本 公司减持股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外； （5） 如果本公司减持股票未履