东华合创：首次公开发行股票招股说明书

北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 北京东华合创数码科技股份有限公司 北京市海淀区知春路128号泛亚大厦301室 首次公开发行股票招股说明书 内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路111号 保 荐 人 主承销商 恒泰证券有限责任公司 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2 发行股票类型： 人民币普通股（A股）发行股数： 2,160万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 14.50元 预计发行日期： 2006年8月10日 发行后总股本： 8,623.6687万股拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： 1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.5条的规定，本公司股东薛向东、诚信电脑、诚信设备、合创投资承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东薛向东作为本公司董事承诺，在承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半年内不转让。 2、根据《中华人民共和国公司法》第142条的规定，本公司股东吕波、夏金崇、李建国、杨健、史绪、阮天、杜先锋、申红梅、张巍、赵冬梅、李小凤承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 3、股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在法定的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半年内不转让。 保荐人、主承销商： 恒泰证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2006年8月9日 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3 发行人声明： 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 4 重大事项提示 1、本公司计划以本次发行募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建一个相对完善的自有软件开发、测试和演示环境，由于行业应用软件的开发需要建立在各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台、中间件平台之上，因此本公司本次发行募集资金对硬件基础平台及相关操作系统、数据库、中间件平台的投入比较大，固定资产投资总额达到15,537.90万元，而2005年末本公司固定资产净值仅为889.92万元，本公司存在募集资金投资项目对固定资产投入较大导致利润下滑的风险。 2、最近三年本公司存货及占总资产、流动资产的比例偏大，存货余额中90%以上是本公司根据销售合同的约定为客户购买的配套软硬件和原材料，由于这部分存货存放于客户现场，在项目实施完毕前虽仍为本公司资产、但却不在本公司的直接管理范围内，在此过程中，若由于客户保管不善导致存货毁损或灭失，将对本公司的合同执行造成不利影响，可能导致合同纠纷，本公司存在一定的存货管理风险。 3、本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争，本公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。 4、本公司在所得税、营业税和增值税方面同时享受了国家的税收优惠政策，2003～2005年度本公司若不享受税收优惠，净利润将分别下降22.09%、13.41%和19.90%，全面摊薄净资产收益率将分别下降22.08%、13.43%和19.88%。如果国家税收优惠政策发生变动，将对本公司的盈利水平产生一定影响。 5、本公司拟以本次发行上市为契机，利用募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建自有的软件开发、测试和演示环境，以提高其行业客户共性化需求的产品化开发水平，达到提高软件复用 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 5 程度、节约在客户现场开发的人工和时间、提高效率、降低成本、增强本公司的经营能力和盈利水平、实现共性需求产品化开发与个性需求定制化开发有机结合的目的。在此过程中，本公司面临未来市场环境发生变化、固定资产折旧成本上升、持续投入的资金实力不足、管理水平、市场推广能力不足的风险。 6、薛向东及其家族成员在本次发行前直接和间接持有本公司92.69%的股权，在本次发行后仍将以直接和间接的方式合计持有本公司69.48%的股权，本公司存在一定的实际控制人家族控制的风险。 7、最近三年本公司应收账款余额及其占总资产、流动资产的比例偏大；与同行业上市公司相比，本公司应收账款坏账准备的计提比例低于行业平均水平。如果在短期内出现应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化的情况，则本公司面临应收账款发生坏账的风险，这将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时，资金占用余额的继续上升也会给本公司的资金周转带来一定的压力。 8、本公司股票发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金拟投项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有较大幅度的降低。 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 6 目 录 目 录................................................................................................................. 6 第一节 释 义.................................................................................................... 12 第二节 概 览.................................................................................................... 18 一、本公司的简要情况.................................................................................. 18 二、控股股东的简要情况.............................................................................. 19 三、实际控制人的简要情况.......................................................................... 20 四、本公司的主要财务数据及主要财务指标................................................. 20 五、本次发行情况......................................................................................... 21 六、募集资金用途......................................................................................... 23 第三节 本次发行概况......................................................................................... 25 一、本次发行的基本情况.............................................................................. 25 二、本次发行的有关当事人.......................................................................... 25 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.......................................... 28 四、与本次发行上市有关的重要日期............................................................ 28 第四节 风险因素................................................................................................ 29 一、募集资金投资项目的风险（重大事项提示）.......................................... 29 二、存货的风险（重大事项提示）................................................................ 31 三、人力资源的风险（重大事项提示）........................................................ 33 四、所得税、营业税、增值税优惠政策变动的风险（重大事项提示）......... 34 五、建立自有开发环境对行业客户的共性化需求进行产品化软件开发的风险（重大事项提示）......................................................................................... 37 六、实际控制人家族控制的风险（重大事项提示）...................................... 39 七、应收账款发生坏账的风险（重大事项提示）.......................................... 39 八、净资产收益率下降的风险（重大事项提示）.......................................... 40 北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 7 九、市场风险................................................................................................ 40 十、技术风险................................................................................................ 41 十一、知识产权保护的风险........................................................