1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd. 江苏省姜堰市姜堰大道91号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 上海市静安区新闸路1508号 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数：2,500万股 预计发行日期：2011年8月17日 每股发行价格：25.00元 发行后总股本：10,000万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东大洋投资、实际控制人夏汉关和黄静承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份；在任职期间每年转让直接或间接持有的股份公司股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份。 2、公司股东江苏鼎鸿、上海石基、青岛厚土、汇智创投、杨梅、周稳龙、朱正斌、阎登洪、孟建生、赵红军、董义、林爱兰、潘思玲承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 3、公司其他董事、监事和高级管理人员周稳龙、朱正斌、任德君、沙光荣、赵红军、董义和林爱兰承诺：在任职期间每年转让直接或间接持有的股份公司股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份。周稳龙、朱正斌、赵红军、董义和林爱兰同时承诺：如在股份公司首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内(含十八个月)不转让其直接持有的股份公司股份，如果自首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职，则自申报离职之日起十二个月内(含十二个月)不转让其直接持有的股份公司股份。 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年8月15日 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容： 一、关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东大洋投资、实际控制人夏汉关和黄静承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份；在任职期间每年转让直接或间接持有的股份公司股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份。 2、公司股东江苏鼎鸿、上海石基、青岛厚土、汇智创投、杨梅、周稳龙、朱正斌、阎登洪、孟建生、赵红军、董义、林爱兰、潘思玲承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 3、公司其他董事、监事和高级管理人员周稳龙、朱正斌、任德君、沙光荣、赵红军、董义和林爱兰承诺：在任职期间每年转让直接或间接持有的股份公司股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份。周稳龙、朱正斌、赵红军、董义和林爱兰同时承诺：如在股份公司首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内(含十八个月)不转让其直接持有的股份公司股份，如果自首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职，则自申报离职之日起十二个月内(含十二个月)不转让其直接持有的股份公司股份。 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二、滚存利润的分配安排 根据2011年2月12日召开的2010年度股东大会决议，公司2010年度利润分配金额19,786,783.54元；2010年度利润分配方案执行完毕后，剩余未分配利润及本次公开发行股票前形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。本次利润分配于2011年3月15日完成。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）经济周期波动的风险 汽车的生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费活跃，汽车产业迅速发展；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车消费低迷，汽车产业发展放缓。公司的业务收入主要来源于为汽车制造商和一级配套商配套的精锻齿轮产品，尽管公司的最终用户绝大多数是国内外主要的知名整车厂，市场表现稳定，经营业绩良好，但受到经济周期的影响，如果客户的经营状况恶化，将可能造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。 公司作为行业领先企业，竞争优势明显，在周期波动时所受影响显著低于同行业平均水平。从公司既往的经营业绩看，在2008-2009年全球性经济危机的背景下仍保持良好增长。但受下游汽车行业的影响，公司仍存在经济周期波动的风险。 （二）技术进步和产品更新风险 汽车精锻齿轮行业属于资金密集、技术密集型行业。近年来，汽车制造商为了适应消费者需求，广泛使用新技术、新工艺、新材料，与此配套的汽车零部件供应商也必须进行相应的技术更新和产品升级。公司作为高新技术企业，建立了省级企业技术中心和博士后创新实践基地，拥有一批行业内较高水平的专业技术人员和多项专利、专有技术，具备丰富的产品开发和制造经验，而且历年来始终注重新技术、新产品的研究与开发。但如果公司在新产品开发过程中因产品质量 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 达不到整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品，将面临技术进步带来的风险和经营风险。 （三）公司快速发展引致的管理风险 随着公司主营业务不断拓展，经营规模迅速扩大，尤其是本次股票发行募集资金成功后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时，设备技术水平的提升、生产能力及品种产量的增加也要求公司经营管理水平不断提高。如果届时公司管理体系和经营模式不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理风险。 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目 录 发行人声明....................................................................................................................................... 3 重大事项提示................................................................................................................................... 4 第一节 释义................................................................................................................................. 10 一、普通术语.........................................................................................................................10 二、专业术语.........................................................................................................................13 第二节 概览................................................................................................................................. 17 一、发行人基本情况.............................................................................................................17 二、发行人股东及实际控制人介绍.....................................................................................20 三、本次发行情况.................................................................................................................21 四、募集资金用途.................................................................................................................22 五、公司核心竞争优势.........................................................................................................22 第三节 本次发行概况.........................................