资本邦研究院 研究报告 科创板发行审核问答二：解答三类股东等16问题；核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。 截至2019年3月22日，已有44家企业“官宣”到科创板申报上市。 申万宏源按照通常PE估值模式进行计算推断，可以得出科前生物、安翰科技、和舰芯片、容百科技、晶晨股份等5家企业估值或超百亿。 今年以来已有百余份研报下调个股评级，3月下调评级报告数已多达42份。 拉卡拉支、中简科技、运达风电、天元宠物、日丰电缆IPO申请将接受发审会审核。胜蓝科技、北鼎晶辉、奥海科技、京北方、广州农村商业银行、中天精装等6家公司披露更新后的招股书。 中手游科技二次向港交所提交上市申请，曾数次减持英雄互娱。 【A股三大股指涨跌不一 上证指数 再次站上3100点】 3月22日，A股三大股指开盘后震荡走低，午后强势回升，沪指盘中收复3100点。截至收盘，上证指数上涨0.09%，报收3104.15点;深证成指上涨0.10%，报收9879.22点;创业板指下跌0.59%，报收1693.87点。 【港股恒生指数涨0.14% 成交387亿元】 3月22日，恒生指数以29173.33点高开，最终报收29113.36点，总成交额387亿。恒生指数上涨41.80点，涨幅0.14%。 【美股三大指数均低开 道琼斯工业平均指数跌1.77%】 3月22日，道琼斯工业平均指数以25844.65低开，跌460.19点，跌幅1.77%，最终报收25502.32点；纳斯达克指数以7800.09低开，跌196.29点，跌幅2.50%，最终报收7642.67点；标普500以2842.20点低开，跌54.17点，跌幅1.90%，最终收报2800.71点。 【三板做市指数收涨0.77% 报收798.84点】 3月22日，三板做市指数以792.77点平开，开盘后震荡走高，最终报收798.84点。三板做市指数涨6.07点，涨幅0.77%，总成交额1.74亿元。 【 【科创板发行审核问答二：解答三类股东等16问题】 3月24日，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答市场行情 科创板 研究报告撰写作者： 彭玲玉 mengmeng@sunnyhanmy.com 市场部联系人： 孙若虚 021-64836098 ruoxu@sunnyhanmy.com 2019.03. 25 资本邦官微 资本邦官网 资本邦研究院 敬请参阅最后一页特别声明 -1- （二）》（下称“科创板股票发行上市审核问答二”），并自发布之日起实施。上述科创板股票发行上市审核问答二主要涉及16个市场关注的问题，分别是： 1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？ 2.发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？ 3.发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ 4.发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ 5.关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？ 6.发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？ 7.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？ 8.一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，发行人对此应当如何披露，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ 9.发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？ 10．部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？ 11.企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？ 12.发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？ 13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？ 14.发行人报告期存在财务内控不规范情形，应当如何进行规范？中介机构核查应当重点关注哪些方面？ 15.关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？ 16.发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？ 【申万宏源：科前生物、安翰科技等五家企业估值或超百亿】 3月24日，对于首批受理科创板发行人名单的估值模型，申万宏源证券第一时间给出了建议。根据已披露募资金额总额、发行股数占总股本的比例，以及净利润数据情况，申万宏源按照通常PE估值模式进行计算推断，可以得出科前生物、安翰科技、和舰芯片、容百科技、晶晨股份等5家企业估值或超百亿。 资本邦研究院 敬请参阅最后一页特别声明 -2- 【44家“官宣”申报科创板上市企业全名单（持续更新）】 据资本邦不完全统计，截至2019年3月22日，已有44家企业“官宣”到科创板申报上市。其中，28家企业正在或已经完成A股上市辅导。 其中，13家企业已经向上交所递交科创板申报材料。3月22日，9家企业的申报材料获得上交所受理。 值得一提的是，目前已经“官宣”申报科创板的企业中，共有10家企业目前正在新三板挂牌，3家为新三板已经退市公司。3月22日，只有一家新三板退市公司江苏北人的科创板申请材料获上交所受理。 【虹软科技拟冲刺科创板 上市辅导已获验收】 3月22日，中信建投、华泰联合发布关于虹软科技首次公开发行股票并在科创板上市辅导验收申请材料。公告显示，公司并于2019年1月初向贵局提交了辅导备案登记材料，贵局于2019年1月15日在贵局官方网站上对虹软科技辅导备案文件进行了公示。本次辅导期为2019年1月至3月，辅导机构对虹软科技的辅导计划落实情况和辅导效果进行了综合评估，各方面均已符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件与要求。截至目前，辅导计划已实施完毕。 【背靠新宙邦 合作比亚迪 这家拟上科创板公司三年现金流为负】 江苏天奈科技股份有限公司科创板上市申请获上海证券交易所受理，保荐机构为民生证券。资本邦记者梳理了这家公司基本面情况如下：三年现金流均为负，无现金分红记录，第一大客户拒付欠款，损失近1.2亿元，上市公司新宙邦为其股东。 【利元亨科创板上市申请获受理 曾被传“劝退”】 3月22日，上交所同时公布9家科创板受理企业，包括晶晨半导体、睿创微纳、天奈科技、江苏北人、利元亨、宁波容百、和舰芯片、安瀚科技，武汉科前生物。公开资料显示，利元亨主要从事智能制造装备的研发、生产及销售，为锂电池、汽车零部件、 精密电子等领域提供高端成套智能装备和工厂自动化解决方案。值得一提的是，前一日(3月21日)，民生证券被传辅导的利元亨和天奈科技被劝退。后民生证券辟谣。 资本邦研究院 敬请参阅最后一页特别声明 -3- 【科创板受理001号！晶晨半导体背靠TCL、创维，却担心发行失败】 3月22日，上交所同时公布9家科创板受理企业，包括晶晨半导体(上海)股份有限公司。公开资料显示，晶晨股份属于半导体行业，主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计和销售，国泰君安为其保荐机构。资本邦关注到，晶晨股份股东背景雄厚，包括华胜天成、创维数字、TCL集团、泰达股份、新湖中宝。2014年，TCL战略入股晶晨股份，2017年1月25日，公司得到了红马投资集团和中域资本的战略投资。 【睿创微纳科创板上市申请获受理，依赖税收和政府补贴】 3月22日，烟台睿创微纳技术股份有限公司科创板上市申请获受理! 据公司招股书显示，睿创微纳本次发行股数不低于发行后总股本的10%，发行股数不超过6,000万股，本次发行不涉及老股转让，每股面值人民币1.00元。发行后总股本不超过44,500万股。部分高级管理人员及核心员工参与本次发行战略配售，拟获配数量不超过本次发行的10%。保荐人、主承销商为中信证券股份有限公司。 【给亏损企业申报科创板“打样”！和舰芯片去年亏1.46亿元】 3月22日，和舰芯片制造(苏州)股份有限公司科创板上市申请获上交所受理。作为9家科创板受理企业中唯一的亏损企业，和舰芯片财报显示，2016年、2017年和2018年，公司综合毛利率分别为19.78%、-18.59%和-35.46%，下滑幅度还是比较大的。报告期内和舰芯片主营业务收入分别为184,587.73万元、323,579.19万元、357,062.44万元。报告期内，公司归母净利润分别为-14390.50万元、7128.79万元以及2992.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润分别为-15579.52万元、-296.22万元以及-14644.63万元。 【王思聪“潜伏”科创板！首批受理安翰科技近八成收入来自美年大健康】 3月22日，安翰科技(武汉)股份有限公司(以下简称“安翰科技”)科创板上市申请获上交所受理。据悉，湖北证监局2月25日披露了招商证券关于安翰科技首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作报告(第一期)。报告显示，安翰科技拟申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市。3月20日，中国证监会湖北证监局于披露招商证券关于安翰科技首次公开发行股票并在科创板上市辅导工作总结报告。 【容百科技拟科创板上市】 宁波容百新能源科技股份有限公司于3月22日提交招股书，拟于上交所科创板上市，拟发行4500万股，公开发行股份的比例为10%以上。本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于2025 动力型锂电材料综合基地(一期)和补充营运资金。公司主要从事锂电池正极材料及其前驱体的研发、生产和销售，主要产品包括 NCM523、NCM622、NCM811、NCA 等系列三元正极材料及其前驱体。三元正极材料主要用于锂电池的制造，并主要应用于新能源汽车动力电池、储能设备和电子产品等领域。 【唯一科创板受理新三板公司！江苏北人受质疑】 资本邦研究院 敬请参阅最后一页特别声明 -4- 3月22日，上交所同时公布9家科创板受理企业。值得关注的是，江苏北人是今日获受理的唯一新三板企业。资本邦获悉，江苏北人属于专用设备制造业，主营业务为提供工业机器人自动化、智能化的系统集成整体解决 方案，主要涉及柔性自动化、智能化的工作站和生产线的研发、设计、生产、装 配及销售。值得一提的是，江苏北人最初并不是打算奔赴科创板的，在2017年6月，公司表示接受上市辅导，计划创业板上市。 【【过会10天就拿到IPO批文 新一届发审委透露三大新信号】 新一届发审委IPO发审也发生了三大变化。首先是，审核周期大幅缩短。新一届发审委“首秀”审核并通过的天味食品仅用10天就拿到了IPO批文，而此前创下A股过会最快速度的富士康等待了100天；其次是，严审态势保持不变。根据新一届发审委对3家上会企业提出询问的主要问题来看，审核工作将继续关注企业持续盈利能力、财务状况等核心问题，对首发申请企业质量进行严格把关；第三是，“堰塞湖”现象大为缓解。未过会正常待审企业数量由2017年10月19日的478家，减少至2019年3月21日的265家。（中国证券报） 【央行行长易纲：营造适应的货币环境 强化货币政策的逆周期调控】 3月24日，中国央行行长易纲表示，2018年金融领域各项工作扎实推进，不断加强对经济和社会发展的支持力度，有效防范和化解金融风险，持续深化金融改革；营造适应的货币环境，强化货币政策的逆周期调控，保障流动性合理充裕。他指出，今年的重点任务就是研究如何能够使市场准确定价，提供足够的对冲工具，使得各种各样的投资者能够有效地对冲风险，有效地管理风险。（证券时报） 【刘昆：通过普惠性、结构性减税并举 降低制造业和小微企业税收负担】 3月24日