评委托贷款管理办法征求意见稿：规范影子银行，限制资金入虚

- 1 - 敬请参阅最后一页特别声明 评委托贷款管理办法征求意见稿 宏观经济点评2015年01月18日 规范影子银行，限制资金入虚 基本结论 从《委托贷款管理办法》征求意见稿抓大放小地看，有三个信息点，一是银行类金融机构不能作为委托方，二是委贷的投向不能是债券期货股本权益等，三是委贷的资金来源不能为筹集他人的资金，发债，银行授信，来路不明的资金。 从政策立意看是既规范影子银行，又限制资金入虚。从《办法》分析，委贷途径变为纯粹传统贷款业务：通道类（银行资金，授信资金）和募集资金均不能参与委贷；而从运用看又不能投向虚拟领域。现实中看，投向地方债务的资金来源不合规，而投向虚拟领域的运用不合规。 《办法》的直接影响或有限。14年末委托激增主要为末班车效应，短期看违约风险降低，但如此激增本来就不持续。部分基金子公司、私募公司等从事的非标业务，尽管可以转为利用信托渠道，但增量空间不大。由于债务甄别完成，风险需要房贷机构自行承担，而地方基建投资主要依靠PPP模式推动。因此，管理办法并不会导致经济的额外波动。 强化监管政策削弱宽松预期。委托贷款限制与放松空间出现恐无对应逻辑。委贷渠道与广义资金入虚区别较大，历史上委贷是是偏好经营融资企业的放款渠道，这部分有所限制，但占比应该不大。而基金子公司，私募基金等主要为非标的通道功能。而另一个概念，银行资金入虚问题，历史上也有过检查信贷资金入市事件，最终爆出来显性的只有几十个亿，流动性还是通过间接渠道入市，因为不管哪个层面的放款，用款企业的套利是广泛存在的。因此，银行资金入虚是更加广义的问题，而限制委托贷款使得监管更加到位，例如委贷归口于信托更加便于银监履行监管职责。 发改委新闻通风会表示"2014年困难比预料的大，结果比预料的好"，与我们预计12月经济数据，尤其GDP不低一致；500亿的再贷款体现定向思路，并且当前实际流动性状况宽裕，欧洲QE对国内可能也是正贡献，因此宽松的迫切性不足，加上目前政策突发收缩了一下，央行此时做出宽松大动作概率较小。 李治平 分析师 SAC执业编号：S1130512090002 (8621)60230201 lizhip@gjzq.com.cn 王琦 联系人 (8621)61038327 wangqi@gjzq.com.cn 王晶 联系人 (8621)60935877 jingwang@gjzq.com.cn 证券研究报告 - 2 - 敬请参阅最后一页特别声明 评委托贷款管理办法征求意见稿 附录： 商业银行委托贷款管理办法 （征求意见稿） 第一章 总则 第一条 为规范商业银行委托贷款业务经营，加强委托贷款业务管理，促进委托贷款业务健康发展，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。 第二条 中华人民共和国境内依法设立的商业银行办理委托贷款业务应遵守本办法。 第三条 本办法所称委托贷款，是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用并收回的贷款。不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金贷款。 委托人是指提供委托贷款资金的政府部门、企（事）业法人、其他经济组织、个体工商户和具有完全民事行为能力的自然人。 委托人不得为金融资产管理公司和具有贷款业务资格的各类机构。 第四条 委托贷款业务是商业银行的委托代理业务。商业银行依据本办法规定，与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险。 第五条 商业银行办理委托贷款业务，应当遵循依法合规、平等自愿、责利匹配、审慎经营的原则。 第六条 中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）按照本办法对商业银行委托贷款业务实施监督管理。 第二章 业务管理 第七条 商业银行应依据本办法制定委托贷款业务管理制度，合理确定部门、岗位职责分工，明确委托人范围、资质和准入条件，以及委托贷款业务流程和风险控制措施等，并定期进行评估。 第八条 商业银行受理委托贷款业务申请，应具备以下前提： （一）委托人与借款人就委托贷款条件达成一致，共同提出委托贷款业务申请。 （二）委托人或借款人为非自然人的，应出具其有权机构同意办理委托贷款业务的决议、文件或具有同等法律效力的证明。 第九条 商业银行受托办理委托贷款业务，应要求委托人承担以下职责，并在合同中作出明确约定。 - 3 - 敬请参阅最后一页特别声明 评委托贷款管理办法征求意见稿（一）自行确定委托贷款的借款人，并对借款人资质、贷款项目、担保人资质、抵质押物等进行审查。 （二）确保委托资金来源合法合规且委托人有权自主支配，并按合同约定及时向商业银行提供委托资金。 （三）监督借款人按照合同约定使用贷款资金，贷款用途合法合规，并承担借款人的信用风险。 第十条 商业银行审查委托人资金来源时，应要求委托人提供证明其资金来源合法合规的相关文件或具有同等法律效力的证明，对委托人的财务报表、信用记录等进行必要的审核和测算，并加强对下列情况的审查： （一）委托人在银行有授信余额。 （二）委托人的委托资金超过其正常收入来源和资金实力。 （三）委托人涉及民间借贷、对外担保等其他债权债务关系。 委托人在银行有授信余额的，商业银行应合理测算委托人自有资金，并将测算情况作为发放委托贷款的重要依据。 第十一条 商业银行严禁接受下述资金发放委托贷款： （一）国家规定具有特殊用途的各类专项基金。 （二）银行授信资金。 （三）发行债券筹集的资金。 （四）筹集的他人资金。 （五）无法证明来源的资金。 第十二条 商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律规定和信贷政策。资金用途不得为以下方面： （一）生产、经营或投资国家明令禁止的产品和项目。 （二）从事债券、期货、金融衍生品、理财产品、股本权益等投资。 （三）作为注册资本金、注册验资或增资扩股。 （四）国家明确规定的其他禁止用途。 第十三条 商业银行应按照“质价相符”、“谁委托谁付费”的原则向委托人收取代理手续费。 第十四条 商业银行与委托人、借款人就委托贷款事项达成一致后，三方应签订委托贷款借款合同。合同中应载明贷款用途、金额、币种、期限、利率、还款计划等内容，并明确委托人、受托人、借款人三方的权利和义务。 第十五条 委托贷款实行担保方式的，委托人和担保人应就担保形式和担保人（物）达成一致，并共同签订委托贷款担保合同。委托贷款为抵质押担保的，抵质押权人应为委托人。 第十六条 商业银行应要求委托人开立专用于委托贷款的账户。委托人应在委托贷款发放前将委托资金划入专用账户，商业银行按合同约定方式发放委托贷款。商业银行不得串用不同委托人的资金。 第十七条 商业银行和委托人、借款人应在委托贷款借款合同中明确委托贷款协助监督使用的主要内容和具体措施，并按合同约定履行相应职责。 - 4 - 敬请参阅最后一页特别声明 评委托贷款管理办法征求意见稿第十八条 商业银行应按照委托贷款借款合同约定，协助收回委托贷款本息，并及时划付到委托人账户。对于本息未能及时到账的，应及时告知委托人。 第十九条 委托贷款到期后，商业银行应根据委托贷款借款合同约定或委托人的书面通知，终止履行受托人的责任和义务，并进行相应账务处理。 第三章 风险管理 第二十条 商业银行应严格隔离委托贷款业务与自营业务风险，严禁以下行为： （一）代委托人确定借款人。 （二）参与委托人的贷款决策。 （三）代委托人垫付资金发放委托贷款。 （四）代委托人垫付应纳税金。 （五）代借款人确定担保人。 （六）代借款人垫付资金归还委托贷款，或者以自营贷款置换委托贷款代委托人承担风险。 （七）为委托贷款提供各类形式担保。 （八）签订改变委托贷款业务性质的合同或协议。 （九）其他代为承担风险的行为。 第二十一条 商业银行原则上不得向有委托贷款余额的委托人新增授信，监管部门另有规定的除外。 第二十二条 委托贷款的借款人是商业银行存量授信客户的，商业银行应综合考虑借款人取得委托贷款后，信用风险敞口扩大对本行授信业务带来的风险影响。 第二十三条 商业银行应对委托贷款业务实行分级授权管理，商业银行分支机构不得未经授权或超授权办理委托贷款业务。 第二十四条 商业银行应制定统一制式的委托贷款借款合同和委托贷款担保合同。因业务需要使用非统一制式合同的,须经总行审查同意。 第二十五条 商业银行应对委托贷款业务与自营贷款业务实行分账核算，严格按照会计核算制度要求记录委托贷款业务，同时反映委托贷款和委托资金，二者不得轧差后反映，确保委托贷款业务核算真实、准确、完整。 第二十六条 商业银行应建立、完善委托贷款管理信息系统，登记资金来源、投向、期限、利率以及委托人和借款人等相关信息，确保该项业务信息的完整、连续、准确和可追溯。 第二十七条 商业银行发放委托贷款后，应严格按照银监会客户风险统计制度要求，准确报送委托贷款明细信息。 商业银行应按照监管要求建立委托贷款业务统计制度，做好委托贷款业务的分类统计、汇总分析和数据报送。 第二十八条 商业银行应定期分析委托贷款业务风险，并组织开展业务检查。 - 5 - 敬请参阅最后一页特别声明 评委托贷款管理办法征求意见稿第四章 法律责任 第二十九条 商业银行违反本办法办理委托贷款业务的，由银监会及其派出机构责令其限期改正。逾期未改正的，或者其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害客户合法权益的，银监会及其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条的规定采取相应的监管措施；严重违反本办法的，可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定实施处罚。 第三十条 商业银行违反本办法第二十条规定，代为承担风险的，由银监会及其派出机构