终止收购首航无碍长期战略发展，定增项目深化全产业链布局

请务必阅读正文之后的免责条款部分 全球视野 本土智慧 公司研究 Page 1 [Table_KeyInfo] 证券研究报告—动态报告/公司快评 餐饮旅游 [Table_StockInfo] 凯撒旅游（000796） 买入 重大事件快评 （维持评级） 旅游综合II 2016年05月09日 [Table_Title] 终止收购首航无碍长期战略发展，定增项目深化全产业链布局 证券分析师： 曾光 0755-82150809 zengguang@guosen.com.cn 证券投资咨询执业资格证书编码：S0980511040003 证券分析师： 钟潇 0755-82132098 zhongxiao@guosen.com.cn 证券投资咨询执业资格证书编码：S0980513100003 联系人： 张峻豪 0755-22940141 zhangjh@guosen.com.cn 事项： [Table_Summary] 凯撒旅游5月8日晚发布公告：由于未能如期完成重组事项有关部门审批程序，公司决定终止本次重大资产重组事项并于9号复牌；公司同时发布非公开发行预案，拟向包括海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期在内的不超过十名特定对象共募资资金80亿元。 评论：  终止重组收购首都航空，增发募资打造出境游全产业链项目 首先，公司于2015年11月9日开市起停牌拟进行重大资产重组，后经披露，公司原计划通过发行股份并支付现金方式收购北京首都航空有限公司与北京首都航空控股有限公司的控股权，此举将有效整合上下游旅游资源，打造航旅一体化模式。但由于未能如期完成有关部门审批程序，收购最终宣告终止，并且公司承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组。我们预计此次收购失败主要由政府部门审批未能及时完成等不确定性因素所导致，公司战略方向并没有发生太大变化，长期来看，航旅一体化以及全产业链布局仍将是公司主要发展方向。 同时，公司拟向包括海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期在内的不超过十名特定对象发行非公开发行股票募集资金80亿元，用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。其中，海航旅游认购金额不低于人民币20.0亿元，宁波凯撒二期认购金额不低于人民币8亿元，宁波凯撒五期认购金额不低于人民币7亿元，其中宁波凯撒二期、宁波凯撒五期的实际控制人为公司持股股东凯撒同盛董事长陈小兵，此外，三者认购的本次发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期相对较长。公司控股股东及管理层参与此次认购一方面将有利于管理层与上市公司利益的长期绑定，同时，也表明公司大股东对公司未来长期良好发展的坚定信心。且本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，海航旅游仍将为公司控股股东，慈航基金会仍将为公司实际控制人。 最后，本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本次公司非公开发行定价相对灵活，将有利于公司后续定增的顺利展开。但需要提醒的是，由于后市不确定性以及公司停牌前股价处于相对高位所带来的一定补跌可能性，公司的最终增发股份数必将随股价波动而具有不确定性，也带来增发股份摊薄效应的一定不确定性。  募投项目分析：募资80亿，深耕出境游全产业链 本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。募集资金所投资项目主要涉及公司线下门店开发，出境目的地服务，以及邮轮、包机等上游要素，既是对公司现有业务的优化升级，也是对公司全产业链战略计划的全面落地。 请务必阅读正文之后的免责条款部分 全球视野 本土智慧 Page 2 表 1：募投项目 项目名称 项目投资额（万元) 拟投入募集资金（万元） 国内营销总部二期项目 124816 124816 公民海外即时服务保障系统项目 105865 105865 凯撒邮轮销售平台 349020 273117 凯撒国际航旅通项目 296202 296202 合计 875903 800000 资料来源：公司公告，国信证券经济研究所整理 1、国内营销总部二期项目：大力推进线下零售网络布局，有效完善O2O布局 国内营销总部二期项目主要以“门店营销网络+全网营销及客户关系管理” 相结合的模式构建凯撒旅游国内营销总部。门店营销网络由凯撒旅游体验店、升级版体验店、凯撒到家店和凯撒mall组成。一方面，项目将依托凯撒旅游的区域优势，进一步加快凯撒旅游体验店的全国布局，逐年建设覆盖多个城市150家“凯撒旅游体验店（二代店）”。同时，新建28家“升级版体验店（三代店）”、1000家“凯撒到家店（四代店）”和5家“凯撒mall”，最终实现包含多种店型且能覆盖全国的凯撒旅游线下零售网络。 未来这一系列新建门店有望成为凯撒旅游核心服务主体，其中，“凯撒到家”是公司于2015年12月联合北青社区传媒打造的主要定位为社区旅游综合服务平台，平台将以社区网点以及线上平台为载体，面向社区，打造出境旅游“最后一公里”的服务体验。在此平台下，居民从传统的参团旅游，转为以社交出游为特色、享受便利服务为特点的社区旅游，，而合作方北青社区也将逐步开放北青旗下遍布京城高档社区的150家社区驿站，未来有望形成“丰富产品+零距离服务+线下社交+基于同一场景的关联服务”的当下解决旅游服务入口的完整方案。 此外，我们发现公司将使用7,138万元用于采购VR头盔、VR体验舱（单/双人）、话题型道具等，用于升级线下体验店，未来凯撒线下体验店有望利用旅游与VR的结合，增强旅游产品的预体验效果，加强服务水平，并有望有效提升产品的销售能力，增强线下门店效率。 综合来看，该项目的实施一方面将使得公司旅游服务人群不断扩大，营业收入不断扩大；另一方面，全国范围内的千店布局将帮助公司实现规模经济效应，使得公司具有更强的议价能力。并且，通过与关联公司的在线度假分销龙头——途牛的合作，搭建线上度假业务平台，提升O2O水平。 2、公民海外即时服务保障系统项目：打造领先的出行旅游服务平台，推进自由行布局 公民海外即时服务保障系统项目主要通过线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联络中心等多种载体为客户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务体系。具体服务内容主要包括:建立在全球7*24小时联络中心的基础上，提供全球出行服务支持，基于LBS与POI信息库的出行场景信息服务、基于语音/文字/AR等形式的智能旅游服务助手，全球应急支持和保障服务等。 借助这一平台的打造，公司有望顺势切入自由行市场。当前出境游市场已有越来越多的游客选择自由程度更高、个性化图1：凯撒旅游线下体验店 图2： VR旅游体验示意图 资料来源：易观智库、国信证券经济研究所整理 资料来源：易观智库、国信证券经济研究所整理 请务必阅读正文之后的免责条款部分 全球视野 本土智慧 Page 3 程度更高的自由行。而凯撒旅游在未来的自由行布局中，一方面，将依托大股东旗下丰富的上游资源优势，为游客在境外提供“火锅”式的自助游服务选择，有效保障自由行旅客多元化服务要求；另一方面，通过24小时多媒体服务、境外当地服务网络服务和全球问答服务、旅游综合查询与预订（机票预定、酒店查询、餐饮服务、租车服务、签证服务、门票服务和城际游等），充分满足自由行客户的需求，推进凯撒旅游度假自由行市场业务发展。 图3：海航旅游丰富的资源保障 资料来源：公司资料，国信证券经济研究所整理 目前，针对中国游客的全球境外出行旅游服务平台还十分稀有，因此凯撒旅游的全球综合服务与保障平台的构建对华人游客尤其是中国游客的出境旅游服务体系的开拓具有划时代的意义。 3、凯撒邮轮销售平台：大力开拓邮轮蓝海市场，打造中国邮轮第一品牌 邮轮项目拟依托凯撒旅游与全球各大邮轮公司建立的深度合作关系，特别是与MSC邮轮达成全球顶级战略合作伙伴关系，建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，全面覆盖天津、上海、香港、厦门等母港口岸，通过在全国主要城市建立60个“邮轮体验中心”为消费者提供一体化的邮轮服务。 邮轮产业进入爆发式增长期，资本化布局抢占先发优势，在过去五年时间内，我国邮轮行业呈现出45%以上的爆发式增长，根据中国交通运输协会邮轮游艇分会（CCYIA）提供的数据显示，2015年中国大陆邮轮预计运营629航次,增长34.98%，预计全年出入境邮轮旅客248.05万人次，增速达到43.89%。考虑到我国邮轮旅游渗透率仍只有不到0.02%，未来，受益于消费升级、人口结构变迁以及政策推动等因素影响，我国邮轮市场仍有着极为广阔的发展空间。我们预计未来5年我国邮轮市场有望保持30%以上的增速，并在2020年接待邮轮游客达到900万人次以上。 图4：近年中国接待邮轮情况（航次） 图5：近5年中国邮轮出入境游客数量变化情况 资料来源：CCY IA，国信证券经济研究所整理 资料来源：CCY IA，国信证券经济研究所整理 目前，凯撒旅游已经正式成立了自己的邮轮品牌——凯撒邮轮，并计划在未来三年将累计投入不少于50亿元用于采购优质邮轮资源，搭建全国性的、线上线下一体化的邮轮体验中心，力争打造全国最大的线上线下一体化的邮轮销售平台， 请务必阅读正文之后的免责条款部分 全球视野 本土智慧 Page 4 并依托于凯撒旅游全国性的网络布局，全面覆盖天津、上海、香港、厦门等母港口岸，在全国主要城市建立60 个“邮轮体验中心”，未来有望占有中国邮轮市场不低于25%的市场份额。 今年5月1日，MSC抒情号已于上海邮轮母港开启了连续不间断航行245天，预计共运营54个航次的中国之行，本次战略合作也将是迄今为止中国邮轮史上邮轮公司与旅行社达成的时限最长、规模最大的合作。同时，有别于普通意义上旅行社与邮轮公司的包船合作，双方将在人才培训、设施改造、服务设计、服务运营保障、船上商品等诸多方面展开深度合作。同时，借助大股东海航旅游旗下海航邮轮（曾运营本土首艘邮轮“海娜号”）的丰富邮轮服务及运营经验，公司有望树立本土邮轮运营品牌先发优势。 目前，凯撒旅游的邮轮业务已经处于行业领军企业的位置，其市场占用率和产品研发能力、服务水平均为行业领先水平。与此同时，凯撒旅游与全球各大邮轮公司建立的深度合作关系，除与MSC邮轮的全球顶级战略合作伙伴关系以外，还与众多知名邮轮公司（（MSC邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司、庞洛邮轮，Ocean wide，北冕号等）等）有着深度合作，这都将为未来公司逐步扩大凯撒旅游在中国邮轮市场的影响，不断提高市场占有率，并努力将凯撒邮轮打造成为中国第一邮轮品牌带来保障。 4、国际航旅通项目：加速打造航旅一体化，深化全产业链布局 凯撒国际航旅通业务主要依托与航空公司合作包机构建的线下航旅通业务中心和线上航旅通管理平台开展。项目旨在拓展凯撒旅游国际航旅业务、深化凯撒航旅服务产业链、降低游客出境旅游成本、提高凯撒旅游综合竞争力，进一步深化凯撒旅游全产业链布局。其中，线下航旅通业务中心主要通过与航空公司合作包机、优化调整旅游航线、提升客机利用率实现降低运营成本，并达到以低票价刺激旅行市场，拓展国际旅游市场的潜在消费力。而线上航旅通管理平台是凯撒国际航旅通项目的信息化管理平台，主要包括包机航线管理，票务政