核心观点与关键数据
二十世纪三十年代经济大萧条后，企业治理和企业问责制出现系统性崩溃，银行倒闭和不当行为频发。全球金融危机（GFC）后，国际机构开始加强银行高级管理人员的问责制，主要方法包括引入独立的内部审计师（IAR）制度和完善现有监管框架。
研究概述了六个司法管辖区（澳大利亚、香港特别行政区、新加坡、中国人民银行（SSM）、英国和美国）针对个人责任监管的框架，并探讨其实施挑战。研究发现，仅有三个监管机构（英国、澳大利亚和新加坡）推出了专门独立的IAR框架，其余采用一般审慎框架或混合方法。
独立内部审计师（IAR）制度的设计特点
- 核心特征：IAR制度侧重于问责制的方法，关注高级管理人员（“受监管个人”），要求公司界定并向受监管个人分配特定职责，并制定全公司的“责任图谱”。除非受监管个人已采取“合理措施”防止违规行为发生，否则需为其职责范围内的失误承担问责。
- 适用范围：涵盖所有国内银行的最高管理人员，以及部分海外子公司的最高管理人员。
- 职责定义与映射：要求公司明确识别负责机构安全与稳健的关键负责人，并将所涵盖的职责或管理职能分配给已确定的个人，提供正式的“问责声明”或“责任声明”。
- 被覆盖人员履行职责的表现：所有IAR都包含了对受覆盖人员应如何行为的规定或期望，例如澳大利亚的“问责义务”和英国的“责任义务”，要求采取合理措施预防或纠正缺陷。
其他个体问责方法
- 香港特别行政区：采用混合方法，将特定IAR与银行监管框架中对高级管理人员监督其他银行业务所涉及的问责要求相结合。
- SSM：主要在“适当人选”（FAP）监管过程中考虑个人问责，并将个人问责的概念扩展到涵盖某些高级管理人员集体责任中已识别的缺陷。
- 美国：在持续监管期间评估个人问责制，使用普通法中“照护义务”、“忠诚义务”的定义以及更广泛的审慎指导，根据这些规定，高级管理人员可以对不当行为负责。
补充监管机制
- 行为准则：所有抽样司法管辖区都针对银行设定了监管预期，要求员工诚实守信、行为规范，并尽到审慎和勤勉的责任。
- 薪酬指导：所有抽样调查的司法管辖区都采用了薪酬指导方针，侧重于浮动薪酬的设定旨在使薪酬与审慎的风险承担相匹配。
- 董事与高管责任险 (D&O)：四个司法管辖区通过限制或禁止使用损害赔偿金或责任保险来应对该风险。
- 举报人保护制度：鼓励举报者保护有助于支持问责制并强化行为标准。
- 处理滚动的坏苹果：大多数被抽查的司法管辖区都设有处理银行业“滚动的烂苹果”的机制，例如强制进行背景或资信调查。
监督与执行
- 监管有效性的关键：在于强有力的监管和执行，包括确定什么是合理的措施，以及如果高级管理人员并非直接负责已识别的失误，他们的责任程度应如何界定。
- 执法工具：大多数被调查的监管机构对个人均有相似的执法工具，包括预防性措施（如警告函）和更显著的严厉措施（如移除高管）。
- 实施注意事项和挑战：IARs实施的最大挑战在于确定何为“合理”或“充分”的措施，以及高级管理人员应承担何种程度的责任。
研究结论
- 问责堆栈：一套监管工具和监管手段是必要的，用以培养公司关键决策者的更大个人问责制，包括IAR制度特征、其他问责方法的要素、所有抽样司法管辖区普遍存在的特征，以及作者自身的分析。
- 有效实施的关键：监管框架的有效性，有赖于健全的监管体系以及针对个人的广泛执法权力，这些共同促成了监管人员的履职能力和意愿。
- 未来方向：需要采取多方面的方法来落实个人问责制，以“覆盖所有漏洞”，并进一步明确某些内部审计师（IARs）特征，特别是，它们可能受益于更清晰地界定哪些高级人员负责关键的管理和控制职能。
