Marex Group Limited 发行了挂钩标普500指数、罗素2000指数和纳斯达克100指数表现最差的发行人可赎回有条件收入障碍票据，到期日为2027年10月21日。票据的季度有条件票息率为3.675%（相当于年化14.70%），在适用的票息确定日，每个标的指数的收盘水平高于其初始价值的70.00%时支付。发行人有权在2027年1月14日开始，在季度票息支付日提前赎回票据，赎回金额为本金加上适用的有条件票息（如果支付）。如果票据未被提前赎回，在到期日：如果未发生触发事件或表现最差的标的指数的最终价值等于或高于其初始价值，则返回本金；如果发生触发事件且表现最差的标的指数从其初始价值下降到最终价值，则完全暴露于这种下降，您将损失全部或部分本金。如果任何标的指数在观察期内的收盘水平低于其障碍价值（初始价值的70.00%），则发生触发事件。票据期限约为一年，如果未被提前赎回。票据的所有付款均受Marex Group Limited的信用风险影响。该票据已申请在维也纳多边交易设施（Vienna MTF）上市交易。该票据不保证任何本金偿还，您可能损失全部本金。票据可能被提前赎回，并面临再投资风险。如果票据被提前赎回，您可能无法在相关票息支付日到到期日之间收到任何有条件票息，并且票据的总回报可能很小。您可能无法收到任何有条件票息。如果票息确定日任何标的指数的收盘水平低于其票息触发水平，则我们不会在适用的票息支付日支付适用的有条件票息。如果票息确定日期至少有一个标的指数的收盘水平低于其票息触发水平，则我们在票据的整个期间不会支付任何有条件票息，并且您不会在票据上获得正回报。通常，这种有条件票息的未支付与票据本金损失的风险更高的时期相一致。您的票据回报仅限于本金加上有条件票息（如果支付），无论任何标的指数的价值如何增值。您不会参与任何标的指数的增值，但在票据到期或赎回时，票据的总付款将不会超过本金加上任何有条件票息，无论任何标的指数的价值如何增值，这可能非常显著。因此，票据的回报可能远低于直接投资于标的指数所包含的股票的回报。较高的有条件票息率或较低的障碍价值通常与预期波动性较大的标的指数相关，因此可能表明损失风险更大。票据受表现最差的标的指数的全部风险影响，即使其他标的指数表现良好，票据也会受到负面影响。票据受标的指数的全部风险影响。如果表现最差的标的指数表现不佳，您将受到负面影响，即使其他标的指数表现良好。因此，票据比仅挂钩一个标的指数或挂钩由标的指数组成的篮子的替代投资风险更大。您不应投资于票据，除非您理解并愿意接受表现最差的标的指数的完全下行风险。票据受参考资产变化的影响。影响标的指数的因素会影响该标的指数的价值和票据的回报。标的指数的参考赞助商的政策，包括对标的指数中所包含的股票的添加、删除和替代的规定，以及参考赞助商处理影响这些股票的某些变化的方式，可能对标的指数的价值产生不利影响。参考赞助商计算标的指数的方法也可能对标的指数的价值产生不利影响。参考赞助商可能停止或暂停计算或发布标的指数。任何此类行为都可能对标的指数的价值以及票据的价值和回报产生不利影响。票据受小盘股风险影响。罗素2000指数跟踪被认为是小盘股的公司。这些公司的股票价格波动性、交易量和流动性通常比大盘股公司低，因此罗素2000指数的水平可能比投资于大盘股公司发行的股票的投资更具波动性。小盘股的价格比大盘股公司的价格更容易受到不利业务和经济发展的损害，小盘股公司的股票交易可能较少，这使得罗素2000指数难以跟踪它们。此外，与小盘股公司相比，大盘股公司的财务状况通常更稳定，并且可能依赖于少数关键人员，因此它们更容易受到人员损失的影响。小盘股公司通常受到的分析师覆盖较少，并且可能处于公司存在的早期和不可预测的时期。这类公司通常收入较小，产品线较少，产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争优势较弱，并且更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。票据受非美国证券风险影响。纳斯达克100指数中包含的一些股票是由非美国公司发行的。投资于与此类非美国股票价值相关的证券（如票据）涉及与这些非美国股票发行人的母国相关的风险。非美国市场的证券价格可能受到政治、经济、金融和社会因素的影响，或全球地区，包括政府、经济和财政政策以及汇率法律的变化。票据受信用风险影响。Marex可能部分或全部未能履行其根据票据规定的义务。因此，投资者应在投资决策中考虑Marex及其子公司的信用状况。信用风险是指发行人破产或流动性风险，即发行人可能暂时或最终无法按时履行其利息和还款义务。典型的发行人破产风险增加通常发生在信用状况较差的发行人身上。票据的任何应付金额的支付均受Marex的信用风险影响。票据是Marex的优先无担保债务工具，无论直接或间接，都不是任何第三方的义务。投资者依赖于Marex支付票据所有应付金额的能力，因此投资者受Marex的信用风险影响，以及市场对其信用状况的看法的变化。票据不是银行存款，也没有受到美国联邦存款保险公司、英国金融服务补偿计划或任何其他政府或政府或私人机构或存款保护计划在任何司法管辖区的保险或担保。投资者依赖于Marex支付票据所有应付金额的能力，因此投资者受Marex的信用风险影响，以及市场对其信用状况的看法的变化。票据的任何应付金额均不由任何实体担保。票据不由任何第三方承保损失；您只能依赖我们的收入和资产。票据将完全是我们我们的义务，没有任何其他实体将承担任何义务，无论直接或间接，均不承担与票据相关的任何付款义务。票据的估计初始价值，这是我们我们在交易日期确定的，低于公开价格，并且可能与二级市场中票据的市场价值不同。票据的估计初始价值由我们我们在交易日期计算，并且低于我们公开发行传统固定利率或浮动利率债务证券的利率。因此，如果票据的估计初始价值基于我们在二级市场中交易的固定利率或浮动利率债务证券的价格，则票据的估计初始价值可能较低。此外，如果我们使用我们用于我们传统固定利率或浮动利率债务发行的利率，我们预计票据的经济条款将更有利于您。我们通过参考我们或我们的附属公司的内部定价模型确定了票据中嵌入衍生品的价值。这些定价模型考虑了某些假设和变量，其中包括波动率和利率。不同的定价模型和假设可能为票据提供不同的估值。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这些预测可能证明是错误的。票据的估计初始价值不代表我们或任何附属公司愿意在任何时候以任何价格购买您的票据的最低价格（如果存在二级市场）。您的票据在交易日期立即在二级市场的价格预计将低于公开价格。您的票据在发行后的任何时间在二级市场的价格都将根据许多因素（包括标的指数的价值和市场状况的变化）而变化，并且无法准确预测。票据不是短期交易工具，因此您应该能够并且愿意将票据持有至到期。在任何到期日前出售票据都可能对您造成损失。如果我们立即在原始发行日期回购您的票据，您收到的价格可能高于票据的估计初始价值。假设所有相关因素在原始发行日期后保持不变，MCMI最初在二级市场（如果存在）购买或出售票据的价格，以及最初用于客户账户报表的值，可能在原始发行日期后约6个月的预期时间内超过票据的估计初始价值。这种临时价格差异可能存在，因为，经我们酌情，我们可能选择有效地向投资者偿还我们根据票据规定的义务的部分估计成本以及与我们根据票据将不再期望在票据期限内的其他成本。我们将根据以下因素，包括票据的期限以及我们可能与之签订的任何分销协议，在原始发行日期后基于一系列因素，包括票据的期限以及我们可能与之签订的任何分销协议，作出这种自由裁量决定并确定这种临时偿还期限。我们以这种方式向投资者有效偿还的我们估计成本的金额可能不会在整个偿还期内按比例分配，并且我们可能随时停止这种偿还，或根据原始发行日期后的变化的市场状况和其他因素，修改偿还期限的持续时间。我们根据以下因素，包括票据的期限以及我们可能与之签订的任何分销协议，在原始发行日期后基于一系列因素，包括票据的期限以及我们可能与之签订的任何分销协议，作出这种自由裁量决定并确定这种临时偿还期限。我们以这种方式向投资者有效偿还的我们估计成本的金额可能不会在整个偿还期内按比例分配，并且我们可能随时停止这种偿还，或根据原始发行日期后的变化的市场状况和其他因素，修改偿还期限的持续时间。如果您持有票据，您不会拥有标的指数中所包含的股票的任何所有权利益，例如投票权、股息支付或其他分配。由于票据的回报不会反映这些股票的任何股息，因此票据可能表现不如投资于标的指数所包含的股票的投资。票据缺乏流动性。票据是证券的新发行，目前没有建立的市场。尽管我们将申请将票据在维也纳多边交易设施（Vienna MTF）上市交易，但我们不能向您提供任何关于票据是否会成为或保持上市状态或票据交易市场是否会发展或任何此类市场的流动性或可持续性的保证，持有票据的人是否能够出售其票据或持有者能够以何种价格出售其票据。上市申请将提交维也纳证券交易所批准。我们没有义务维持此类上市，并且我们可能随时取消此类上市。此外，MCMI没有义务在二级市场提供购买票据的报价。即使发展了二级市场，它可能无法提供足够的流动性，让您能够轻松交易或出售票据。由于其他交易商不太可能为票据提供二级市场，您能够交易票据的价格可能取决于MCMI愿意以何种价格购买票据。可能存在潜在的利益冲突。Marex及其附属公司在与票据发行相关的活动中发挥着各种作用，包括作为计算代理人和为我们根据票据规定的义务进行对冲。在发生某些与发行人、发行人的对冲安排、标的指数、税收、相关货币或其他事项相关的事件，超出发行人的控制范围后，计算代理人在其自由裁量权范围内决定采取可用的行动之一，以应对此类事件对票据或发行人或两者的影响。这些行动可能包括（i）调整票据的条款和条件，(ii)替代标的指数和/或(iii)提前赎回或行使票据。在履行这些职责时，计算代理人和我们其他附属公司的经济利益潜在上与作为票据投资者的您的利益相冲突。发行人或计算代理人的任何此类自由裁量决定都可能对票据的价值产生负面影响。我们将不会有任何义务在可能对票据价值产生负面影响的情况下考虑作为票据持有者的您的利益而采取任何可能对票据价值产生负面影响的行动。不确定的税收待遇。有关您在票据投资方面的美国联邦所得税后果的讨论，请参阅本文中的“美国联邦所得税考虑因素”、随附的“ prospectus supplement”中的“美国联邦所得税考虑因素”以及随附的“ prospectus”中的“重大税收考虑因素——重大美国联邦所得税考虑因素”。美国联邦所得税后果不确定，美国国税局可能会主张票据应按照与上述描述不同的方式征税。请参阅随附的“ prospectus supplement”中的“美国联邦所得税考虑因素”下，特别是“美国联邦所得税考虑因素——美国持有人——某些票据被视作看跌期权和存款或执行合同——某些票据被视作执行合同”下的讨论，以及随附的“ prospectus”下的“重大税收考虑因素——重大美国联邦所得税考虑因素”下的讨论。非美国持有人应查阅随附的“ prospectus supplement”下的“美国联邦所得税考虑因素——非美国持有人”中对适用于非美国持有人的美国联邦所得税后果的讨论。在“美国联邦所得税考虑因素——非美国持有人”下，讨论了适用于非美国持有人的美国联邦所得税后果。票据的有效性。在Mayer Brown LLP（作为发行人的法律顾问）的意见中，当本定价补充已附加到代表票据的主全球票据上，并且此类票据已按照本文所述支付时，此类票据将是发行人的有效、有约束力的义务，有权享受契约的利益，受适用的破产、 insolvency 和类似影响债权人权利的一般法律、合理性和一般适用的一般原则（包括，但不限于，善意、公平交易和缺乏恶意）的影响。此意见是在本日期给出的，仅限于纽约州的法律和美国的联邦法律。就本意见涉及受百慕大法律管辖的事项而言，Mayer Brown LLP 已获得发行人的许可，依赖于 ASW Law Limited 日期为 2026 年 7 月 6 日的意见，该意见已作为发行人 2026 年 7 月 6 日注册声明 Post-Effective Amendment No. 1 的附件，本意见受此类意见中规定的相同假设、限定和限制的约束。本意见受关于受托人授权、签署和交付契约以及签名真实性的习惯假定的约束，并且该律师依赖于发行人和其他来源，以确定某些事实，所有这些事实均如 2026 年 7 月 6 日签署的法律意见中所述，该法律意见已作为发行人 2026 年 7 月 6 日注册声明 Form F-3 的附件 5.2。本意见受 customary assumptions about the Trustee’s authorization, execution and delivery of the Indenture and the genuineness of signatures and to such counsel’s reliance on the Issuer and other sources as to certain factual matters, all as stated in the legal opinion dated July 6, 2026, which has been filed as Exhibit 5.2 to the Issuer’s Post-Effective Amendment No. 1 to the Registration Statement on Form F-3 dated July 6, 2026.
