花旗美股招股说明书(2026-10-07版)

核心观点

• 本期中期高级票据（系列NP）为无担保债务证券，由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行，并由Citigroup Inc.担保。
• 证券提供潜在的定期或有利息支付，年化收益率如果全部支付，通常会高于同期限的常规债务证券收益率。
• 换取更高的潜在收益率，投资者必须愿意承担以下风险：(i) 实际收益率可能低于同期限的常规债务证券收益率，因为您可能无法收到一个或多个或有利息支付；(ii) 到期时您收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零；(iii) 证券可能在到期前被自动赎回。
• 您将面临与每个基础资产相关的风险，并且将受到任何单个基础资产不利变动的负面影响。
• 投资者必须愿意接受(i) 可能流动性有限或没有流动性的投资，以及(ii) 如果我们和Citigroup Inc.违约，则可能无法收到证券项下应支付的所有款项的风险。
• 所有支付都受到Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险。

关键数据

• Citigroup Global Markets Holdings Inc.目前预计，定价日期上证券的估计价值将至少为每股927.00美元，这将低于发行价。
• CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付高达每股1.00美元的费用，在这些提供者实施或利用相关选定经销商和/或托管人。

风险因素

• 与投资常规债务证券相比，投资本证券的风险要高得多。
• 您可能会损失大部分或全部投资。
• 您不会在任何一个基础资产表现不佳的估值日期之后的或有利息支付日期收到任何或有利息支付。
• 较高的或有利息支付率与更大的风险相关。
• 证券因具有多个基础资产而面临更高的风险。
• 您将受到每个基础资产的风险的影响，如果任何一个基础资产表现不佳，您将受到负面影响。
• 您不会从任何表现更好的基础资产的表现中受益。
• 您将面临与基础资产之间的关系相关的风险。
• 您可能无法充分补偿承担表现最差的基础资产的下行风险。
• 证券可能在到期前被自动赎回，从而限制您收到或有利息支付的机会。
• 证券提供对表现最差的基础资产的下行风险敞口，但不对任何基础资产的上涨风险敞口。
• 证券的表现将完全取决于估值日期的基础资产的收盘价，这使得证券对基础资产收盘价在估值日期或附近出现的波动特别敏感。
• 证券受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。
• 证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。
• 在定价日期，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率计算的证券的估计价值将低于发行价。
• 证券的估计价值是由我们的附属公司为我们确定的，使用专有定价模型。
• 证券的估计价值会根据许多不可预测的因素而波动。

税收影响

• 由于缺乏任何控制性法律依据，投资证券的美国联邦税收后果存在重大不确定性。
• 我们打算（在没有行政裁决或司法裁决相反的情况下）在适用的法律下，根据您正常的会计方法，将证券视为预付远期合约，相关的或有利息支付将作为收到或应计时的应税收入。
• 假设这种证券的处理得到尊重，并且 subject to the discussion in “United States Federal Tax Considerations” in the accompanying product supplement, under current law, the following U.S. federal income tax consequences should result:
  • 证券上的任何或有利息支付应根据您正常的会计方法，在收到或应计时时作为普通收入征税。
  • 在出售或交换证券（包括到期时退休）时，您应确认等于实现金额与您证券税基之差的资本利得或损失。对于此目的，实现金额不包括退休时支付的任何或有利息，并且可能不包括归因于应计或有利息的销售收益，应计或有利息可能被视为或有利息支付。此类收益或损失应为长期资本利得或损失，如果您持有该证券超过一年。
• 我们不打算向美国国税局申请关于证券处理的裁决。
• 证券的替代特征可能会对证券的拥有和处置的税收后果产生重大和不利的影响，包括收入的确认时间和性质。
• 此外，美国财政部和美国国税局已经要求就“预付远期合约”和类似金融工具的美国联邦所得税处理中的各种问题发表意见，并表明此类交易可能是未来法规或其他指南的主题。此外，国会成员已经提出了关于衍生品合同税收处理的立法变更。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部法规或其他指南都可能对投资证券的税收后果产生重大和不利的影响，可能具有追溯力。
• 非美国投资者应注意，在证券方面负有扣缴责任的人可能会对支付给非美国投资者的任何或有利息支付进行扣缴，通常税率为30%。

补充分配计划

• CGMI，Citigroup Global Markets Holdings Inc.的附属公司，也是本次证券销售的主承销商，将作为主要承销商，并为每售出证券收取高达21.00美元的承销费。
• 实际承销费将等于提供给选定经销商的销售额让渡，如本段落所述。

证券估值

• CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充封面页上规定的证券估计价值。
• CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券派息的假设性金融工具组合的价值来生成证券的估计价值，该组合由固定收益债券（“债券成分”）和一个或多个构成证券经济条款的衍生工具（“衍生成分”）组成。
• CGMI使用基于我们内部融资利率的贴现率计算了债券成分的估计价值。
• CGMI使用专有衍生品定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的衍生工具的理论价格，包括“Summary Risk Factors—The value of the securities prior to maturity will fluctuate based on many unpredictable factors” in this pricing supplement中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的信用状况。
• 证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型的输入的函数。
• 在本初步定价补充的日期，不确定定价日期上证券的估计价值将是多少，因为证券的某些条款尚未确定，并且不确定CGMI专有定价模型的输入在定价日期上的价值将是多少。
• 在发行证券后大约三个月的期间内，CGMI愿意从投资者手中购买这些证券的价格或价值，以及CGMI或其附属公司准备的任何经纪账户报表中指示的证券价值（CGMI还可能通过一个或多个金融信息供应商发布这些价值），将反映从否则将确定的 price或价值暂时上涨的调整。
• 此临时上涨调整代表CGMI或其附属公司在证券存续期内预期实现的套期保值利润的一部分。
• 此临时上涨调整的金额将按直线方式在三个月的临时调整期内逐渐下降到零。
• 但是，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买证券。