摩根士丹利美股招股说明书(2026-09-04版)

摩根士丹利金融有限责任公司摩根士丹利全面无条件保证自动赎回参与票据半导体ETF 约三年成熟期，若非在呼叫观察日期被调用 ®Semiconductor ETF (the “Market Measure”) is equal to orthe Call Payment, and no further amounts will be payable on the notes若VanEck的观测值达到11.40美元，则自动调用票据。超过起始观察日初始值的100%的金额。如果通话被接听，在通话付款日您将收到 定价日后约一年将进行呼叫观察。 若未在呼叫观察日期被呼叫，则到期时： Market Measure beyond a 20% decline, with up to 80% of the principal amount at risk如果市场指标的结束值低于起始值的80%，1:1下行风险敞口将减少 作为票据的担保人所有付款均受票据发行人摩根士丹利金融有限公司的信用风险以及摩根士丹利的信用风险影响。 无定期利息支付 二级市场流动性有限，且无交易所上市 这些票据由摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）发行，并由摩根士丹利全额无条件担保。投资这些票据涉及多项风险。这些票据与传统债务证券之间存在重要差异，包括不同的投资风险和某些额外费用。请参阅本定价补充说明第TS-8页开始的“风险因素”、“附加风险因素”部分（在第TS-10页）、随附产品补充说明第PS-8页的“风险因素”、随附税务补充说明第PS-4页的“风险因素”以及随附招股说明书第7页的“风险因素”。 定价日当日，票据的初始估算价值为每份9.750美元，低于下方列出的公开发行价格。票据的估算价值系依据我们自身的定价与估值模型、与市场指标相关的市场输入及假设、基于该市场指标的金融工具、波动性及其他因素（包括当前及预期利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率即我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率）确定。详见“摘要”栏（见下页）、“风险因素”栏（见本定价补充说明第TS-8页起）及“票据结构”栏（见本定价补充说明第TS-18页）。票据在任何时间的实际价值将反映诸多因素，且无法精确预测。 _________________________ 任何证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝批准这些票据，也未确定本票据招股说明书（下定义）是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。这些票据不是存款或储蓄账户，未受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是任何银行的债务或担保。 您应连同相关的产品补充说明（涉及主要风险注释、税务补充说明和招股说明书）一起阅读本文件。其中每一份文件均可通过下方链接访问。在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，指摩根士丹利和MSFL。 与VanEck半导体ETF挂钩的自动行权参与票据®，到期日为2029年9月11日 摘要 ® 与VanEck半导体ETF挂钩的自动赎回参与票据（到期日为2029年9月11日，以下简称“票据”）是由MSFL发行的、无担保的中期票据。票据的付款由摩根士丹利全额无条件担保。票据及相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不以抵押品担保。在到期时，票据与其他所有未优先且无担保的MSFL债务将按同等顺序受偿，但受法律规定的任何优先或优先权影响的债务除外。票据的担保与其他所有未优先且无担保的摩根士丹利债务按同等顺序受偿，但受法律规定的任何优先或优先权影响的债务除外，且在受偿权上优先于其次级债务。票据的任何应付款项，包括任何本金偿还，均受我们及摩根士丹利信用风险影响。若我们未能履行票据项下的义务，您可能损失部分或全部投资。若观察日市场指标的观察值等于或高于赎回值，票据将自动赎回。若您的票据被赎回，您将在赎回付款日收到赎回付款，且票据不再支付任何款项。若您的票据未被赎回，在到期时，若市场指标的最终值等于或高于阈值，票据将为您提供1:1的市场指标增值敞口，自阈值起。若市场指标的最终值低于阈值，您的票据将面临1:1的市场指标减值敞口，超出阈值的市场指标下降，且您票据的本金金额高达80%将面临风险。票据的任何付款将基于每单位10美元的本金计算，并取决于市场指标的业绩，并受我们及摩根士丹利信用风险影响。见下文“票据条款”。 每张票据的原始发行价格均为10美元。此价格包含与发行、销售、票据结构设计和套期保值相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，票据的估计价值低于10美元。我们估计，每张票据在定价日的价值为每单位9.750美元。 What goes into the estimated value on the pricing date? 与基于市场衡量、波动性及其他因素（包括当前）的市场衡量工具相关的输入和假设在定价日对票据价值进行评估时，我们考虑到票据包含债务成分和与市场指标挂钩的绩效成分。票据的估值是利用我们自身的定价和估值模型、市场利率和预期利率、以及与二级市场信用利差相关的利率（即我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率）来确定的。 What determines the economic terms of the notes? 内部融资利率，可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售在不确定票据的经济条款，包括看涨期权溢价、看涨价值、参与率和阈值的情况下，如果我们的结构设计和对冲成本由你承担较低，或者内部融资利率较高，那么票据的一个或多个条款将对你更有利。 定价日估计价值与票据二级市场价格之间存在何种关系？ 在没有市场条件变化的情况下，包括与市场指标相关的变化，MS&Co.在二级市场购买票据的价格可能高于或低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS&Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差，以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日后长达6个月的期间内，只要市场条件没有变化，包括与市场指标相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，MS&Co.可能购买或出售票据，它将基于高于估计价值的价格这样做。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 条款最终版本 如果在通话观察日期上的观察值大于或等于通话值，则会在通话观察日期进行通话记录，并且您将按单位获得通话报酬，该报酬等于： 付款确定 自动呼叫功能： 如果呼叫观察日期上的观察值大于或等于呼叫值，则笔记将自动被调用。如果笔记被调用，您将每单位获得10美元加上在呼叫付款日期应付的呼叫溢价，并且笔记上不会支付任何其他金额。 赎回金额确定 如果未支付费用，您将在到期日收到每单位赎回金额，具体如下： 自动赎回参与票据® 与VanEck半导体ETF相关，到期日为2029年9月11日 票据的条款和风险包含在本定价补充中，以及在下文中： ￭www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010326005460/dp244130_424b2-psml.htm￭www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010326005451/dp244874_424b2-sats.htm￭Prospectus dated April 8, 2026:www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010326005450/dp244347_424b2-basepro.htm2026年4月8日产品补充说明：2026年4月8日税收补充文件 这些文件（统称为“要约说明书”）已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会（SEC），您可以在无需费用的情况下通过访问SEC网站www.sec.gov或致电1-800-294-1322从美林证券、皮尔逊、芬纳与史密斯公司（“MLPF&S”）获取这些文件。您应阅读要约说明书，包括本定价补充文件，以获取关于我们、摩根士丹利以及本次发行的有关信息。您收到的任何先前或同时期的口头陈述以及任何其他书面材料均被要约说明书所取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件中规定的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有对“我们”、“我们”、“我们的”或类似表述的引用均指MSFL，而非摩根士丹利。 投资者注意事项 如果以下情况发生，这些票据可能不适合您投资： 如果您希望考虑投资这些票据，可以参考以下情况： 若在期权观察日，期权观察值等于或高于行权价，您愿意以行权溢价为上限获得投资回报。您预期票据将自动赎回，或最终价值将高于阈值。票据不会被自动赎回，且市场衡量指标从起始价值下降至低于... 您希望持有您的笔记直至整个学期结束。您相信笔记不会被自动调用，市场指标将从起始值下降至低于阈值或它将在笔记期间不会足够增加以提供投资。 您可以根据自己的预期回报来操作。您愿意承担本金损失和负回报的风险。 您要求在您的门槛价值上获得利息支付或其他当前收入。 二级市场。衡量。 笔记，作为票据发行人，承担我们的信用风险，或在票据到期前购买票据，并理解市场价格的摩根士丹利的信用风险，作为票据的担保人。票据（若有），将受到各种因素的影响，包括我们和 假设的到期支付概况及到期付款示例 下方的图表基于假设的数字和数值。该下方图表展示了一个到期支付曲线，但这仅适用于若票据未在赎回观察日被赎回的情况。 下表和示例仅用于说明目的。它们基于假设值，并展示了假设的票据回报，前提是票据在到期观察日未被赎回。它们说明了基于假设的起始值100.00、假设的阈值80.00、参与率100%以及一系列假设的到期值，如何计算赎回金额和总回报率。您实际收到的金额和最终回报将取决于实际的起始值、阈值和到期值，票据是否在到期观察日被赎回，以及您是否持有票据至到期。以下示例未考虑投资票据可能产生的任何税务后果。 请参阅下文“市场计量”部分，了解“市场计量”的最新实际价格。所有票据付款均受发行人和担保人的信用风险影响。 与VanEck半导体ETF挂钩的自动行权参与票据®，到期日为2029年9月11日 赎回金额计算示例 请提供需要翻译的英文文本。 结束值为50.00，或起始值的50%：起始值：100.00 阈值：80.00 结束值：50.00 每单位7.00美元赎回金额 示例 2 Starting Value:100.00Threshold Value:80.00Ending Value:95.00每单位赎回金额为11.50美元结束值为95.00，即起始值的95%。 示例 3 Starting Value:100.00Threshold Value:80.00Ending Value:110.00每单位赎回金额为13.00美元结束值为110.00，即起始值的110%。 与VanEck半导体ETF挂钩的自动行权参与票据®，到期日为2029年9月11日 风险因素 本节说明了与票据相关的材料风险。关于这些及其他风险，您应阅读随附的产品说明书、税务说明书及招股说明书中的“风险因素”部分。就您投资票据事宜，您还应及时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 结构相关风险 您的投资可能遭受损失。本票据到期时没有固定的本金偿还金额。如果本票据未被赎回且最终价值低于阈值，您可能损失高达80%的本金金额，具体取决于从起始价值到最终价值期间市场指标的表现情况。 若票据在到期前被自动赎回，您的投资回报将仅限于赎回溢价所代表的收益，且可能低于直接投资于市场基准的等值投资收益。若在赎回观察日，观察值大于或等于赎回价值，我们将自动赎回票据。若票据被自动赎回，您的回报将仅限于赎回溢价，无论市场基准价值上涨了多少。您将无法参与市场基准的任何正收益（可能十分显著），亦无投票权或获得股息或其他分配