DSS Inc美股招股说明书(2026-09-04版)

招股说明书补充文件（截至2024年10月31日的招股说明书） 普通股优先认购权证（可认购高达 [*] 股普通股） 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，我们正发售 [*] 股普通股。我们亦正向投资者发售预购认股权证，使该等投资者得以认购合计高达 [*] 股普通股。若该等投资者参与本次发售，则连同其附属机构及某些相关方，将 beneficially 持有我们已发行普通股的 4.99% 以上（或，经购买人选择，9.99% 以上）的权益，且此情况将发生在本次发售结束之后。除有限例外情况外，若预购认股权证持有人连同其附属机构，在行使该等预购认股权证使该等持有人 beneficially 持有已发行普通股的数量超过 4.99%（或，经持有人选择，9.99%）之后，则该预购认股权证持有人无权行使其任何部分预购认股权证。本次发售亦涉及在本次发售中售出的任何预购认股权证被行使时可以发行的普通股。 每一份预融资认股权证将设定每股普通股的行权价格为0.00001美元，自其原始发行之日起，可随时行权直至全部行使完毕。 我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American LLC）上市，股票代码为“DSS”。截至2026年9月3日，我们非关联方持有的已发行普通股的合计市值为3,309,776美元，基于3,898,854股已发行普通股，以及纽约证券交易所美国有限责任公司报告的每股0.85美元的收盘价。自本文件签署之日起的前12个月期间（截至本文件签署之日），我们根据S-3表格的一般说明I.B.6的规定，尚未发行和出售任何普通股。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公共流通股（根据一般说明I.B.6定义）保持低于7500万美元，在任何12个月期间，我们均不会在S-3表格上以超过我们公共流通股三分之一的价值进行任何公开首次发行。 投资我们的普通股涉及风险，这些风险在招股说明书第S-7页开始的“风险因素”部分有说明，用于讨论与投资我们证券相关应考虑的信息。 (1 承销商将获得承销折扣之外的费用补偿。关于承销商总费用补偿的更多信息，请参阅本招股说明书中的“承销”部分。) 我们已授予承销商一项45天的选择权，使其可以购买高达[*]股普通股（代表本次发行中售出股份的15%），仅用于覆盖任何可能的超额认购。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 承销商预计将在2026年9月8日或左右向本次发行的购买者交付我们的股票。 SoleBook-跑步管理器 Aegis Capital Corp. 本招股说明书补充文件的日期为2026年9月4日。 S-1S-2S-3S-7S-8S-8S-9S-10S-11S-13S-18S-18S-18S-19445101111111214141719191920i招股说明书关于本招股说明书补充文件关于前瞻性陈述的披露招股说明书补充概要风险因素资金用途股息政策大写稀释我们提供的证券说明承保法律事务专家您可以在此处找到更多信息参考引用信息关于本招股说明书关于前瞻性陈述的披露公司风险因素资金用途证券描述普通股说明保修说明单元描述权利说明分发计划法律事务专家参考引用信息您可以在此处找到更多信息 关于本招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的以及通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分合并以及所有通过引用纳入的文件。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中有所不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，通过引用纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。您应仅依赖我们指引您查阅的、包含在本招股说明书补充文件中或通过引用纳入本招股说明书补充文件、或包含在随附招股说明书中或通过引用纳入随附招股说明书的 信息。我们未授权任何人向您提供与我们所提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书补充文件中包含的或通过引用纳入的信息，以及随附招股说明书中包含的或通过引用纳入的信息，仅在其 respective 日期准确有效，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或任何证券的发售时间。您在做出投资决策时，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用纳入的文件，至关重要。您还应在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入信息”标题下的文件中，仔细阅读并考虑相关信息。 我们仅限于在允许进行此类要约和销售的司法管辖区提供出售并寻求购买证券。本招股说明书补充文件及随附招股说明书的分发以及在某些司法管辖区或向该等司法管辖区内的某些人士提供证券可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书，必须了解并遵守与美国境外提供证券及本招股说明书补充文件及随附招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成任何证券的要约出售，亦不得用于与任何人在其作出此类要约出售或招揽购买行为属非法的任何司法管辖区内提供的证券相关的要约出售或招揽购买。 本招股书所指的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股书在提及商标和商号时未使用®和™符号，但此种提及不应被视为任何表明其各自所有者不会在适用法律允许的最大范围内行使其相关权利的指示。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示我们与任何其他公司存在任何关系，或任何其他公司对我们表示认可或提供赞助。 关于前瞻性陈述的披露 本招股说明书补充文件及任何随附的招股说明书，包括我们引用的文件，均包含《1933年证券法》（经修订）第27A条、《证券法》、或《1934年证券交易法》（经修订）第21E条、《交易法》中所定义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、或有情况、目标、目标或未来发展，或以其他方式并非历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件当前的预期和预测，并且它们受已知和未知风险的制约，这些风险可能导致实际结果和发展与该等陈述中表述或暗示的内容产生重大差异。 在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预计”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”或此类术语的否定形式或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表述的内容产生重大差异。本招股说明书补充文件中讨论的因素对任何前瞻性陈述均构成整体限制。 您应当完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此和其中引用并作为注册声明附件提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。您应当假定本招股说明书补充文件及任何随附招股说明书中的信息截至本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的。由于上述提及的风险因素，以及本招股说明书S-7页提及并经引用纳入本文的风险因素，可能导致实际结果或情况与我们所作或代表所作的任何前瞻性陈述中表述的内容存在实质性差异，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅就其作出之日而言，除适用证券法律另有要求外，我们不负有更新任何前瞻性陈述以反映陈述作出之日后的事件或情况或反映未预期事件发生的义务。新因素不时出现，我们无法预测哪些因素将会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的内容存在实质性差异的程度。我们通过这些警示性陈述对在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中呈现的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述，进行限定。 招股说明书补充概要 本摘要涵盖了在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中另行包含或引用的信息。本摘要并不包含您在决定投资本公司普通股前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含并经此处引用的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、我们的合并财务报表及有关注释，以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中经引用的其他文件。 除非我们另有说明或上下文另有要求，本补充招股说明书、随附招股说明书或在此处援引并纳入“公司”、“DSS”、“我们”、“我们”和“我们的”相关文件中的参考均指DSS, Inc.及其子公司。 公司概况 DSS公司（以下简称“DSS”、“我们”、“我们的”或“公司”）是一家专注于包装、生物技术、金融服务和投资平台业务的多元化经营公司。公司通过四大主要业务板块运营：产品包装、生物技术、商业贷款以及证券与投资管理。通过这些板块，公司致力于在管理层认为存在机会以运营增长、战略合作以及开发或收购互补性业务平台来创造长期股东价值的行业领域发展及运营业务。 该公司最初于1984年5月在纽约州注册成立，历史上以“文件安全系统公司”（Document Security Systems, Inc.）的名义开展业务。2021年9月16日，该公司董事会批准了一项与全资子公司DSS公司（DSS, Inc.）——一家于2020年8月在纽约州注册成立的纽约州公司——的合并协议和计划，其唯一目的是将公司名称从“文件安全系统公司”（Document Security Systems, Inc.）更改为“DSS公司”（DSS, Inc.）。该合并于2021年9月30日生效，届时该公司采用了“DSS公司”（DSS, Inc.）的名称，同时保留了其现有的纽约证券交易所美国板块（NYSE American）交易符号“DSS”。 公司产品包装业务主要通过其全资子公司——位于纽约罗切斯特的Premier Packaging Corporation开展。该公司经营纸板折叠纸箱和消费品包装市场，主要为美国客户提供定制包装解决方案。 公司生物技术业务板块包括通过DSS BioHealth Security, Inc.开展的生物技术投资与发展计划，以及公司对Impact BioMedical Inc.（一家其普通股在纽约证券交易所美国板块交易，股票代码为“IBO”的生物技术公司）的控制性股权。Impact BioMedical作为一家独立公开交易实体运营，拥有自身的管理层、运营及报告义务。 该公司商业贷款业务通过美国太平洋金融公司（American Pacific Financial, Inc.）运营，该公司提供包括商业信贷额度、土地开发融资、库存融资、设备融资、设备租赁以及第三方贷款服务在内的融资解决方案。 公司证券及投资管理业务板块专注于证券经纪、投资管理及相关金融服务平台的业务拓展与管理。该板块包括塞尼特经纪公司（Sentinel Brokers Company, Inc.），其为公司的全资子公司，并已在美国金融业监管署（FINRA）注册为经纪自营商。2025年4月，塞尼特获得FINRA批准，可担任企业证券发行的承销商和销售团成员，使公司能够通过经纪自营商及承销业务更直接地参与资本市场交易。 近期发展 以下总结了DSS自2024年9月以来报告的某些交易、投资和公司发展情况： 2024年9月16日 – DSS公司子公司Impact BioMedical Inc.在纽约证券交易所美国板块（NYSE American）开始交易，股票代码为“IBO”。Impact BioMedical是一家生物技术公司，专注于开发并商业化治疗药物平台、替代甜味剂化合物、基于香料的化合物以及医疗健康和生命科学领域内的其他技术相关