Robo.ai美股招股说明书(2026-08-31版)

招股说明书补充文件第5号（截至2026年7月10日的招股说明书） 罗博人工智能公司 最多22,343,750股B类普通股 本招股说明书补充文件旨在更新和补充2026年7月10日日期的招股说明书中的信息，该招股说明书构成我们F-1表格（注册号：333-296767）注册声明的一部分，经修订和补充，以及我们于2026年8月31日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告中的信息。该招股说明书涉及售股股东（名单载于其中）或其抵押权人、受赠人、受让人、承让人或其他利益继受人在不同时间可能进行的潜在发售和销售，包括最多22,343,750股Robo.ai Inc.的B类普通股，面值每股0.002美元（该等证券作为赠与、分配或其他与销售无关的转让而收到的，均视同利益继受）。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该文件则不完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若其中信息与本招股说明书补充文件存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 我们的B类普通股在纳斯达克证券交易所有限责任公司（纳斯达克）上市，股票代码为“AIIO”。2026年8月28日，我们在纳斯达克的B类普通股收盘价为每股2.27美元。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件来进一步修订或补充招股说明书。在您做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书、本招股说明书补充部分以及任何修订或补充文件。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第18页开始的“风险因素”部分，以了解应考虑的投资我们证券的相关信息。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月31日。 进入可转换票据设施修订及第二票据发行 如先前报道，2026年7月15日，总部位于阿联酋、在美国上市的公司Robo.ai Inc.（纳斯达克：AIIO）（“Robo.ai”或“公司”），与某机构投资者（“票据投资者”）签署了一项证券购买协议（“SPA”）。根据该协议，公司同意发行并出售，票据投资者同意购买，在多次交割且满足或豁免特定交割条件的前提下，以最高原始本金总额达3750万美元（“票据”）的新系列公司高级可转换票据。该票据可按每1000美元本金920美元的价格，转换为面值每股0.002美元的公司B类普通股。 2026年8月28日，公司与票据投资者签署了SPA（即“修订协议”）的修订协议（“修订协议”，与SPA一并称为“修订后SPA”），旨在（除其他外）将提供补充交割通知的截止日期延长至2026年11月30日，并修订公司在特定情况下就股东批准的义务。根据修订协议，票据投资者亦放弃了修订后SPA下第二次交割的某些交割条件。 修正案生效后的同日，公司与票据投资者根据修正后的SPA完成了第二次交割，据此公司向票据投资者发行并出售了本金总额为1250万美元的票据（“第二次票据”），总购买价格为1150万美元。第二次票据的固定转股价格为2.20美元，将于2028年8月28日到期。 第二期票据的发行和销售，以及任何其他票据的发行和销售，以及根据第二期票据条款通过转换或其他方式可发行的B类普通股，均将依据1933年证券法第4(a)(2)节和据此颁布的D条例第506(b)条或其他适用的豁免注册要求的方式进行发售和发行。 前述描述并非详尽无遗，其全部内容以随附的附件99.1和99.2（分别为修正案和第二备忘录的副本）所载为准，并经援引纳入本文。 展品索引 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式导致本报告签署。由本签署人正式授权代表其办理相关事宜。 罗博人工智能公司 Date: August 31, 2026 Title:首席执行官 证券购买协议之修正案 此证券购买协议（以下简称“协议”）之修订，日期为2026年8月28日，由在开曼群岛注册成立的公司Robo.ai, Inc.（以下简称“公司”）与列于本协议签署页上的每一位投资者（单独为一个“买方”，集体为“买方”）共同订立。 鉴于，2026年7月15日，公司（以下简称“公司”）与买方（以下简称“买方”）签订了某特定证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），根据该协议，除其他外，公司同意发行和出售，买方同意购买公司的某些证券；此处使用的所有首字母大写术语，除非另有定义，应具有证券购买协议中规定的相应含义；以及 whereas公司及买方希望根据本协议所述修改证券购买协议，并提供相关规定中的某些豁免。 因此，鉴于其他良好且宝贵的对价（其收到情况兹予确认），双方兹协议如下： 第1.（b）（iii）条证券购买协议据此修订并重述如下： 补充交割日。在初始交割和第二次交割完成的前提下，若买方向公司提交了补充交割通知，则适用补充交割（每一项“补充交割”，以及初始交割日、每一项第二次交割日和每一项补充交割日，均构成“交割日”）的日期和时间应为纽约时间上午10:00，在第一（1st）个满足或豁免本节1(b)(iii)项及下文第6(d)项和第7(d)项所述补充交割条件之商务日（或公司及各买方另行商定的其他日期）。 2. 证券购买协议第4(ee)条现予以修订并重述如下： 股东批准。如果需要股东批准（如下定义），公司应向每位股东提供 有权在公司的股东会议上投票（该“会议”）股东大会“），应立即调用” 并应于涉及一项或多项股东批准之日起四十五（45）个日历日内完成。 提案变得根据主市场的适用规则而成为必需的，以及/或者为了获得足够的授权，但 截止日期"),一份代理声明, 在每种情况下, 均以 Lead Buyer 和 Sullivan & Worcester 合理接受的形式提交由公司承担费用，Sullivan & Worcester LLP的 LLP，公司有义务偿还其费用。 在股东会议上投票表决决议（“股东决议提供批准的，作为 （一）发行全部转股股份，并遵守主合同的规则和法规 市场（不考虑注释中规定的任何转换限制，且假设所有附加注释均已...） 根据主市场适用规则的要求（以下简称“本协议”），但仅限于（ii）批准增加。 不少于适用附加准备金金额等值的股份（此处所指即为该项积极批准） Date此处为“股东批准“，并且该股东批准日期获得之日，“股东批准 公司应在之后至少每三十（30）个日历日内召集并重新召开股东会。 直至获得股东批准，但无论如何不迟于 closing date 之后的三百六十五（365）个日历日。尽管有前述规定，如果公司能够获得已发行和流通的普通股持有多数股东出具的书面同意以获得股东批准（“股东同意”），公司可以通过获得该同意，并在本协议签署之日起10日内向委员会提交附表14C的初步信息声明，随后在交易所法规定的该提交时限内提交附表14C的最终信息声明来履行其本第4(ee)条的义务；但是，如果公司收到主要市场通知，称股东同意必须修改，则公司应尽其最大努力提供新的股东同意。 第 3 条第 7(b)(vi) 款证券购买协议据此修正并重述如下： 公司应已向该买方交付了经修订并经开曼群岛认证的章程的认证副本。自第二次闭店之日起十（10）日内之岛屿。 鉴于本协议所述之修订，买方现免除证券购买协议第1(b)(ii)条所述之第二次交割条件。此项豁免仅适用于证券购买协议第1(b)(ii)条所述之条件，且既不适用于公司之其他义务，也不适用于交易文件项下之任何购买或投资交易，亦不损害买方依据交易文件就本协议未特别约定之事项所享之权利或救济。 第5条 除本协议另有具体修改和补充，并更新条款引用外，证券购买协议中包含的所有其他条款、条件和契约应保持完全效力。 第六条 本协议可一式多份签署，每一份在签署并交付后均视为正本，所有这些副本合在一起构成同一份文件。 本协议的条款和条件应有利于并约束公司和买方的各自继受人和受让人。 第八条 关于本协议的订立、效力、履行及解释的所有问题，应依照证券购买协议第9(a)条的规定予以确定。 [签名页附后] 为证明此事实，各方于上述日期签署本协议。 COMPANY: ROBO AI, INC. 由：/s/ 张博名姓名：张博名职务：首席执行官 BUYER: JAK MOBILITYVENTURES II 有限责任公司 授权签字人署名：/s/安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯姓名：安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯 本票据及其可转换的有价证券均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册。这些有价证券的出售系依据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）的豁免注册规定，因此，除根据证券法提交有效的注册声明，或依据可用的豁免规定，或涉及不受证券法注册要求约束的交易，并遵守适用的州证券法律外，不得提供或出售。尽管有前述规定，但这些有价证券可在与由该等有价证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排相关联时进行质押。任何接受本票据转让的人都应仔细审阅本票据的条款，包括本票据第3(c)(iii)条和第20(a)条。本票据所代表的本金金额，以及因此根据本票据第3(c)(iii)条可转换发行的有价证券，可能低于本票据正面载明的金额。 本票据已按原发行折扣（OID）签发。根据财政部条例 §1.1275-3(b)(1) 的规定。公司将在本票据签发之日起十天内，应持票人要求，及时提供财政部条例 §1.1275-3(b)(1)(i) 中所述的信息。公司可通过电话号码 (971) 58-543-6466 联系。 ROBO.AI INC. 2028年8月28日到期的高级可转换本票 Issuance Date: August 28, 2026 原始本金金额：1,250万美元 收讫此据，开曼群岛注册公司Robo.ai Inc.（以下简称“公司”）特此承诺：将按上述所列金额，即原始本金金额（以下简称“本金”；或根据本协议规定因偿还、赎回、转换或其他方式而减少的较少金额），于到期时支付给 ____________或其注册受让人（以下简称“持有人”），无论到期日是到期日、加速日、赎回日或其他日期（每种情况均根据本协议规定）；并就任何未偿还本金按适用利率（如下所定义）（以下简称“利息”）从上述所列发行日（以下简称“发行日”）起支付利息，直至本金到期应支付之日，无论到期日是到期日、加速日、转换日、赎回日或其他日期（每种情况均根据本协议规定）。本高级可转换本票（包括为此交换、转让或替换发行的所有高级可转换本票，以下简称“本票”）是根据该特定证券购买协议（自2026年7月15日起生效，以下简称“认购日”），由公司及协议中所述投资者（以下简称“买方”）之间根据不时修订的协议发行的其中之一（ collectively, the “Notes”, and such other Senior Convertible Promissory Notes, the“Other Notes”），本高级可转换本票中使用的某些首字母大写术语在第三十三条规定中定义。 1.本金支付。到期日，公司应向持有人支付现金款项（不包括根据第9条于到期日以普通股支付的任何款项），该款项应等于该等本金及利息的全部未偿本金、应计未付利息及应计未付逾期费用（如第26条(c)款所定义），且除此之外，除非本票据另有明确规定，公司不得提前支付或赎回任何部分未偿本金、应计未付利息或本金及利息的应计未付逾期费用。 2. 利息；利率 （a）本票据的利息应自发行日起计息，并就所有未偿还的本金计息。利息应按360天为一年、12个30天为一个月计算，并在每个日历月的第一个日历日（每个日历日为“利息日”）支付（首期利息日为2026年8月1日）。只要未发生股权条件违约，利息应在每个利息日支付给持票人普通股（“利息股”）；然而，公司经通知持票人后，可选择在任何利息日以现金（“现金利息”）或现金