摩根士丹利美股招股说明书(2026-08-19版)

摩根士丹利金融有限责任公司 7,141,900美元 触发式或有息票据® Linked to the S&P 500Index due August 16, 2029 摩根士丹利全额无条件担保，风险本金证券 投资描述 这些触发式自动行权附息票据（“证券”）是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保、不次级债务义务。 由摩根士丹利完全无条件担保。证券提供商根据标普500指数（“标的”）的表现退还本金。如果到期当在季度观察日（“观察日收盘水平”）时，标的资产水平等于或高于票息障碍水平，则MSFL将进行...与该观察日相关的或有条件的票息支付。然而，如果标的资产在到期日的价格低于票息障碍价，则不会产生票息。与该观察日期相关的费用需支付。此外，如果任何季度的观察日期收盘价达到证券水平，MSFL将自动提前呼叫。观察日期始于大约6个月后（2027年2月16日）等于或大于初始水平。如果证券被赎回，MSFL将支付该观察日应计金额加上或有息票金额，且不再产生其他应计金额。若证券到期前未被赎回，则最终层级等于或大于下限阈值（即与票面障碍相同），则MSFL将在到期时向您支付一笔现金，金额等于您证券的本金，除最终观察日相关的或有息票之外，但是，如果最终水平低于下行阈值，若发生，在到期时，MSFL将支付给您远低于全部本金金额，导致您本金金额产生损失。 与标的资产自行权日起至最终观察日价值下跌幅度成比例。该证券可能适合寻求以承担到期损失本金风险和证券存续期内无或有票息收入风险为代价，从而获得潜在收益机会的投资者。您的回报将仅为或有票息（如有），且您将不会参与标的资产任何增值。投资该证券涉及重大风险。若标的资产在观察日收盘水平低于票息障碍，发行人将不会支付季度或有票息。若标的资产在观察日收盘水平低于初始水平，发行人将不会自动赎回该证券。若该证券未被赎回且标的资产最终水平低于下限阈值，您将损失大部分或全部本金。通常，该证券的或有票息率越高，其损失风险越大。若您在到期前出售该证券，即使出售时标的资产水平高于下限阈值，您可能收到的金额也远低于本金。 所有付款均以我方信用风险为准。若我方违约，您可能损失部分或全部投资。这些证券并非受担保的债务，且您将不会拥有任何对任何底层参考资产或资产的安全利益，或以其他任何方式接触任何底层参考资产或资产。 特性 且不得就证券进行任何进一步支付。如果证券未被赎回， investors will have the potential for downside equity market risk at maturity. 观测日期。但是，如果观测日期收盘价低于票面障碍价，则无票面最终观测日期*或有票息：若在任何季度观察日，观察日收盘价等于或高于票息障碍价，MSFL将就该观察日做出或有票息支付，该票息将于该观察日支付。 到期时或有下行市场风险敞口：如果到期时证券未被赎回且最终水平大于或等于下行阈值（下行阈值与票面利率相同），则MSFL将按本金全额偿还；然而，如果最终水平低于下行阈值，MSFL到期时可能偿还低于本金金额，从而导致您的本金遭受与标的资产从行权日到最终观察日水平下降幅度相称的损失。下行阈值仅在最终观察日观察，或有下行市场风险敞口仅在到期时适用。如果您在到期前出售证券，即使出售时标的资产水平高于下行阈值，您也可能收到的金额远低于本金。证券的任何支付均取决于我们的信用状况。*若发生市场中断事件，或为（障碍），在最终观察日，MSFL将在到期时向您支付等于*非指数业务日。参见“确定日期的推迟”条款，适用于您证券的本金及与最终观察日相关的或有息票，以及伴随产品补充。 投资者须知：该证券的风险远高于传统债务工具。该证券不保证到期全额偿还本金，且该证券可能面临与基础资产类似的下行市场风险。此外，投资于我们的债务工具还固有信用风险。如果您不了解或对投资该证 券所涉及的重大风险感到不安，请勿购买该证券。该证券不会在任何证券交易所上市。 您应仔细阅读定价补充文件第8页起“主要风险”部分中所述的风险，以关联您购买证券事宜。与任何上述风险相关的事件，或与其他风险和不确定性相关的事件，可能对您的证券的市场价值和投资回报产生不利影响。您可能损失部分或全部本金。 安全产品发行 $1,000 in denominations of $10 and integral multiples thereof.该价格补充与挂钩标普500指数的触发式自动赎回或有收益票据相关。该证券的最低投资额为 请参阅第2页上的“关于摩根士丹利、MSFL和证券的补充信息”。证券将具有附件中规定的条款。招股说明书、产品补充说明、索引补充说明、税务补充说明及本价格补充说明 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未对本次定价补充、随附的产品补充、索引补充、税收补充或招股说明书之充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。这些证券并非存款或储蓄账户，未受联邦存款保险公司或其他政府机构或工具的保险，亦非任何银行的义务或担保。 摩根士丹利、MSFL以及证券的补充信息 摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了与本次发行相关的注册声明（包括一份招股说明书，并辅以产品附录、索引附录和税务附录），用于本次发行。就您的投资而言，您应阅读该注册声明中的招股说明书、产品附录、索引附录、税务附录以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与本次发行相关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。您可通过访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR系统免费获取这些文件（网址：www.sec.gov）。或者，如果您要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与本次发行的任何经销商将安排通过免费电话1-(800)-584-6837向您发送招股说明书、索引附录、产品附录和税务附录。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上获取随附的产品补充信息、索引补充信息、税收补充信息及招股说明书： ♦ 2026年4月8日生效的自动赎回证券产品补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010326005464/dp244203_424b2-psautocallsec.htm “MSFL”的引用仅指MSFL，“MorganStanley”的引用仅指MorganStanley，“我们”、“我们的”和“我们”的引用指MSFL和MorganStanley。在本文件中，“证券”指此处提供的触发自动赎回或有条件收益票据。此外，“随附的‘招股说明书’、‘指数补充’、‘产品补充’和‘税务补充’”的引用分别指MSFL和MorganStanley于2026年4月8日提交的招股说明书、MSFL和MorganStanley于2026年4月8日提交的指数补充、MSFL和MorganStanley于2026年4月8日提交的自动赎回证券产品补充以及MSFL和MorganStanley于2026年4月8日提交的税务补充。 您只能依赖本价格补充文件或随附的产品补充文件、索引补充文件、税收补充文件及招股说明书中所包含的参考信息或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息。在任何法律不允许提供这些证券要约的司法管辖区，我们均不提供该要约。您不应假定本价格补充文件或随附的产品补充文件、索引补充文件、税收补充文件及招股说明书中的信息在除本文件首页所示日期之外的任何日期均准确无误。 每项证券的发行价格为10美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，交易日期上证券的估计价值低于10美元。我们估计每项证券在交易日期上的价值为9.930美元。 What goes into the estimated value on the Trade Date? 在交易日的证券公允价值计量中，我们考虑到该证券包含债务成分和与标的物挂钩的业绩成分。该证券的估计价值是依据我们自身的定价和估值模型、与标的物相关的市场输入及假设、基于标的物的工具、波动性及其他因素（包括当前及预期利率，以及二级市场的固定利率债务交易）确定的。 与我们的二级市场信用利差相关的利率，即我们传统利率的隐含利率。 What determines the economic terms of the Securities? 在证券的经济条款（包括或有票面利率、票面利率障碍和下行阈值）尚未确定的情况下，我们采用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 该证券的交易日估算价值与二级市场价格之间存在何种关系？ 在不考虑市场条件变化的情况下，包括与标的物相关的变化，MS&Co.在二级市场购买证券的价格可能高于或低于交易日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS&Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在结算日后长达6个月的期间内，在不考虑市场条件变化，包括与标的物相关的变化以及我们的二级市场信用利差的情况下，如果MS&Co.可能购买或出售证券，则其会基于高于估计价值的价格进行操作。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS&Co.目前打算，但无义务，在证券市场做市，并且，如果其一旦选择做市，可以随时停止。 投资者适当性 The Securities may be suitable for you if: ♦ 您充分理解投资于本证券所固有的风险，包括您全部初始投资损失的风险。♦您能够承受全部或大部分投资损失，并愿意进行一项可能具有与本基础资产相同下行市场风险的投资。 ♦ 你没有完全理解投资于证券所固有的风险，包括你全部初始投资损失的风险。♦你无法承受全部或大部分投资损失，并且不愿意进行一项可能与标的资产到期时具有相同不利市场风险的证券投资。 ♦ 你理解并接受与标的资产相关的风险。 ♦ 你需要一项旨在提供全部本金回报的投资。 在观察日期上，包括低于下限阈值 ♦ 你不接受你可能会收不到一个或有条件优惠券 否则，他们愿意将此类证券持有至到期，并押注于资产升值 ♦ 您寻求从这项投资中获得保证的当前收入，还是倾向于 上述投资者适当性考虑并非详尽无遗。您是否适合投资本证券将取决于您的具体情况，您应仅在您及您的投资、法律、税务、会计及其他顾问已根据您的具体情况审慎考虑了投资本证券的适当性后，才能做出投资决定。您还应仔细阅读本定价补充自第8页起的“主要风险”部分、随附招股说明书自第6页起的“风险因素”部分、随附产品补充的S-38页以及随附税务补充的TS-4页，以了解与投资本证券相关的风险。有关标的的更多信息，请参见第18页“标普500指数”下所列信息。 投资时间表 如果在任何观察日，观察日收盘价等于或高于票面障碍价，MSFL将在票面支付日向您支付或有票面利息。但是，如果观察日收盘价低于票面障碍价，则相关票面支付日不支付票面利息。 如果在2027年2月16日开始的任何观察日，观察日收盘价等于或高于初始水平，证券将被赎回，MSFL将向您支付每证券的现金支付，金额等于本金加上该观察日应计的或有利息，否则将不会就证券做出进一步支付。 投资证券涉及重大风险。您可能损失全部本金。证券的任何付款均以我方信用状况为前提。若我方未能履行付款义务，您可能无法收到证券项下应付给您任何款项，且您可能损失全部投资。 若在适用观察日，标的证券在观察日的收盘价低于票面障碍价，则该等证券将不支付票息。若在任一观察日，标的证券在该观察日的收盘价低于初始水平，则该等证券将不触发自动赎回。若该等证券未被赎回，且到期最终水平低于向下阈值，则您将损失大部分或全部投资。 主要风险 投资证券涉及重大风险。此处概述了适用于证