金钛股份：招股说明书

朝阳金达钛业股份有限公司 辽 宁 省 朝 阳 市 双 塔 区 龙 山 街 四 段788号 朝阳金达钛业股份有限公司招股说明书 本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商）交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关的重要承诺和说明 公司及主要股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员以及本次公开发行的保荐人及证券服务机构就本次公开发行作出了相关承诺，承诺的具体内容详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2024年第二次临时股东会决议，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 四、本次发行上市后公司的利润分配政策 根据公司2024年第四次临时股东会和2025年第三次临时股东会审议通过的《公司章程（草案）》，上市后公司的利润分配政策详见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意以下事项： （一）产业政策变化的风险 公司产品主要用于航空航天、国防军工等领域。一方面，新材料行业受到国家在税收、人才、资金等方面的政策支持和引导，这些政策的变化可能对公司业务产生影响；另一方面，我国航空航天、国防军工配套产品需求则跟随国防建设和预算支出变化，若国家在该等产业的发展政策发生重 大调整，将会影响下游客户的采购需求，则可能对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。 （二）原材料供应及价格波动风险 公司主要产品为海绵钛，目前公司已建成的高品质海绵钛全流程生产线所需的金红石、高钛渣等原材料均通过外购获得，进而导致公司下游产品的销售价格会随上述大宗商品的市场价格的变动而波动。未来如果钛矿产量大幅压缩，或下游市场需求出现大幅变化，导致钛矿价格出现剧烈波动，公司存在无法确保外购原材料稳定供应以及购买原材料价格大幅波动的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 作为重要的上游海绵钛供应商，叠加航空航天、国防军工、消费电子等下游终端市场的需求不断增长，公司产品拥有广阔的发展空间，但也使得海绵钛行业竞争对手加大扩产力度抢占市场，或使得公司市场竞争日趋激烈。如果公司不能有效保持或提升竞争优势，可能会影响公司收入规模和利润水平。 （四）客户集中度较高的风险 由于我国航空航天、国防军工等关键产业的行业特点，公司客户主要以西部超导、西部材料、宝钛股份等行业领先企业为主，因此报告期内客户集中度较高。报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为57.24%、56.64%和57.91%。如果公司和该等客户的供应关系发生不利变化，则可能对公司经营造成不利影响。 （五）产品结构较为单一的风险 基于对市场需求和自身定位的考虑，公司集中优势资源发展海绵钛系列产品。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重分别为96.45%、93.33%和93.14%。单一类型产品集中度较高，产品结构较为单一。若海绵钛产品市场供求出现重大波动，公司经营业绩将受到不利影响。 （六）产品价格下降的风险 公司主要产品为海绵钛系列产品。公司海绵钛价格主要受原材料价格、市场供需关系等多因素影响。报告期内，公司各级别海绵钛销售价格整体处于下降趋势。2025年海绵钛价格有所波动。但若未来存在产业政策调整、行业竞争加剧或下游客户战略调整及价格传导等情形，公司可能存在产品销售价格持续下降的风险。 （七）募投项目新增折旧对产品单位成本、经营业绩产生不利影响的风险 本次募集资金投资项目实施后，将陆续新增房屋及建筑物、机器设备，从而增加每年的资产折旧。若公司发展不及预期或募集资金投资项目达产后效益未达预期，从而不足以弥补本次募集资金投资项目所新增的资产折旧，将导致公司面临毛利率下降的风险，并对公司净利润造成不利影响。 （八）正品海绵钛产品新增产能不能及时消化的风险 公司主要募集资金投资项目达产后，公司将在现有产能的基础上增加正品海绵钛产能。募投项目的实施有利于公司加强产品供应能力与市场竞争力，满足下游市场日益增长的需求。若出现国防预算调整、型号装备延期、原材料价格上涨、颠覆性复合材料替代等情况，则公司可能面临正品海绵钛产品新增产能无法消化、短期内产能过剩、募投项目收益不及预期的风险。 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报表审计截止日为2025年12月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2026年6月30日的合并及母公司资产负债表、2026年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、2026年1-6月合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》(众环阅字[2026] 1700005号)。 截至2026年6月30日，公司总资产为398,890.73万元，资产总额较上年末增加19.32%，总负债为239,559.97万元，负债总额较上年末增加27.35%，公司资产负债情况良好，资产负债结构整体稳定。2026年1-6月，公司实现营业收入104,195.55万元，较上年同期增加18.75%，公司实现扣非归母净利润11,858.73万元，较上年同期增加12.87%，公司营业收入及利润规模受行业需求变动影响导致整体上升。 2026年1-9月，公司经营业绩预计如下： 单位：万元 注：表中2026年1-9月数据为公司初步预计数据，未经发行人会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 公司预计2026年1-9月实现营业收入145,000万元至150,000万元，较上年增长14.02%至17.95%；预计实现净利润16,500万元至17,500万元，较上年增长6.30%至12.74%；预计扣除非经常性损益后的净利润15,260万元至16,160万元，较上年增长5.14%至11.34%。 自公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要客户与供应商、公司经营服务模式未发生重大变化，董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 目录 声明...........................................................................................................................................2本次发行概况...........................................................................................................................3重大事项提示...........................................................................................................................4目录...........................................................................................................................................7第一节释义..........................................................................................................................8第二节概览........................................................................................................................11第三节风险因素................................................................................................................24第四节发行人基本情况....................................................................................................29第五节业务和技术..........................................................................................................112第六节公司治理..............................................................................................................192第七节财务会计信息...................................