Berto Acquisition Corp II 2026年季度报告

贝托收购公司II（注册人在其章程中指定的确切名称） 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交了所有根据规则S-T第405条（本章第232.405节）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。（勾选一项）： 加速申报公司 ☐ 较小报告公司 ☒ 加速申报公司 ☐ 非加速申报公司 ☒ 成长型中小企业☒ 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 伯特奥奎斯公司二世 第一部分 财务信息 贝托阿奎斯ition公司II期合并资产负债表 贝托阿奎斯ition公司II 2026年6月30日止六个月未经审计的现金流量表 贝托亚克визишион公司II未经审计的简要财务报表2026年6月30日注释 注释1—组织及业务运营说明 组织与总则 贝托收购公司II（以下简称“公司”）于2025年7月15日注册为开曼群岛豁免公司。公司成立旨在促成与一个或多个公司合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合，该等业务组合即为初始业务组合，而公司尚未确定相关业务。公司为《1933年证券法》（经修订）第2(a)条或《2012年加速初创企业融资法案》（以下简称“JOBS法案”）修订版中所定义的“成长型新兴公司”。 自2025年7月15日（成立日）至2026年6月30日期间所有活动均与公司的设立及首次公开募股（“首次公开募股”）相关，具体描述见下文，且在首次公开募股完成后，将识别目标公司以进行业务合并。公司最早将在其首次业务合并完成之后才会产生任何营业收入。公司以首次公开募股所得产生的利息收入形式获得非营业收入。公司已选择12月31日为其财政年度末。 公司的发起人是百乐图收购发起人II有限责任公司，一家开曼群岛有限责任公司（“发起人”）。 融资活动 公司首次公开发行注册声明已于2026年5月14日获准生效。2026年5月18日，公司完成了其首次公开发行（参见注释3），发行31,510,000股单位（“单位”），包括承销商全额行使超额配售权而发行的4,110,000股单位，发行价格为每股10.00美元，产生31,510万美元的毛收入，并承担约1,450万美元的发行费用，其中约1,230万美元为递延承销佣金（参见注释6）。 同时，随着首次公开募股的结束，公司向主承销商完成了350万股认股权证的私募配售（“私募配售”）（“私募配售认股权证”），每股私募配售认股权证的购买价格为1.00美元，为公司带来了350万美元的毛收入（见注释4）。 每个单位由一股普通股（“公众股”）和三分之一股可赎回认股权证（“公众认股权证”）组成。每一整份认股权证在可行使时，授权持有人以每股11.50美元的价格（“行权价”），购买一股普通股，该行权价将按本协议所述进行调整。 贝托亚克визишион公司II未经审计的简要财务报表2026年6月30日注释 信任账户 首次公开发行及私募配售完成后，公司将净募集款项3.151亿美元（每股10.00美元），包括首次公开发行的净募集款项以及私募配售的部分募集资金，存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆股票转账与信托公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）担任受托人。该等款项将仅以以下方式持有：(i) 以现金形式存放，未进行投资；(ii) 存入一家由受托人选择、资产合并规模达到1000亿美元或以上的美国注册商业银行设立的、对公司而言具有合理满意度的付息或非付息活期存款账户；或 (iii) 以期限为一百八十五（185）天或更短的美国政府证券，或以符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金形式持有，该等货币市场基金仅投资于直接的美国政府国债。为降低公司可能因《投资公司法》而被视为投资公司的风险——该风险随公司持有信托账户内投资时间的延长而增加——公司可随时指示受托人清算信托账户内的投资，并将资金以现金形式或存入付息或非付息活期存款账户的方式存放于信托账户。资金将保留在信托账户中，直至发生以下较早者：(i) 初次业务合并的完成；(ii) 下方所述信托账户款项的分配。 公司修订后的章程和备忘录规定，除为营运资金目的，从信托账户中提取的利息收入每年累计不超过50万美元（“允许提取”）外，如存在任何允许提取，信托账户中持有的任何资金均不得释放，直至（i）初始业务组合完成；（ii）任何已正确提交并与股东投票批准公司修订后的章程和备忘录相关的公共股份赎回，该赎回并非旨在批准或与初始业务组合的完成相关联，且（A）若公司未在（下文定义的）完成窗口期内完成初始业务组合，则其赎回100%公共股份的义务在实质或时间上不会受到影响，或（B）与公共股份持有人权利或初始业务组合前活动相关的任何其他条款；以及（iii）若在完成窗口期内未完成初始业务组合，则将信托账户中持有的资金返还给公司的公共股份持有人（“公共股股东”），作为公司赎回公共股份的一部分（符合法律规定）。存入信托账户的款项可能成为公司债权人（如有）的诉求对象，其诉求的优先级可能高于公共股股东的诉求。 初始商业组合 公司管理层对首次公开发行净收入的特定用途以及私募认股权证的销售拥有广泛的自由裁量权，尽管首次公开发行的大部分净收入拟用于促成初步业务合并。该初步业务合并必须与一个或多个业务合并，这些业务的合计公允市场价值至少为信托账户价值（不包括任何递延承销费用以及信托账户所获收入的应缴税款）在达成初步业务合并协议时的80%。然而，公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成业务合并。此外，没有保证公司能够成功促成初步业务合并。 贝托亚克визишион公司II未经审计的简要财务报表2026年6月30日注释 公司将在业务合并完成时，为公众股东提供以下机会：全部或部分赎回其公众股份，具体方式为（i）在召集股东会批准业务合并的会议上，或（ii）通过要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定，将由公司自行全权决定，并将基于多种因素，例如交易时间以及交易条款是否需要公司根据适用法律或证券交易所上市规则寻求股东批准。公众股东有权赎回其公众股份，赎回金额为初始业务合并完成前两个工作日信托账户中持有的金额按比例计算的部分，包括信托账户中资金产生的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款和允许提取的部分），再除以当时已发行和流通的公众股份总数。 这些公共股份是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”（“ASC 480”）进行记录的。若投票中多数股份赞成，且符合适用法律，公司将继续进行业务合并。 发起人、发起人关联方（尤哈利和尤罗伯特）、阮奥恩以及顾问（如注释5中定义），在首次公开发行（“初始股东”）之前，与公司签署了一封函协议，据此他们同意投票支持初始业务合并，并放弃其持有的任何创始人股份（如注释5中定义）的赎回权，以及发起人、发起人关联方、高级管理人员和董事在此次首次公开发行期间或之后可能为完成初始业务合并而获得的任何公众股份。 公司章程还规定，任何公众股东，连同该股东的任何附属公司或任何与该股东协同行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条修订后的定义（“《交易法》”）定义的团体）的任何其他人士，未经公司事先同意，不得赎回其股份，其赎回的股份总额超过公众股份总额15%或以上。 根据公司章程及备忘录，若公司未能于2028年5月18日前完成初始业务合并，或若公司已于2028年5月18日前就初始业务合并签署意向书、原则性协议或最终协议（以下简称“完成窗口”），则未能于2028年8月18日前完成初始业务合并，公司将（i）除清算目的外停止所有运营；（ii）在合理可能范围内尽快进行，但不超过此后十个工作日，且在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回公众股，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额（包括信托账户中赚取的利息，该利息应扣除税费和允许提取额，允许提取额每年限额为50万美元，用于营运资金，以及最高10万美元的利息用于支付清算费用），除以当时流通的公众股数量，该赎回将完全终止持有人作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，若有），并遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快进行，并经公司剩余股东及公司董事会批准，解散并清算，且在每种情况下均需遵守公司根据开曼群岛法律承担的向债权人索赔的义务及其他适用法律的要求。若公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，则发起人、高管及董事以及任何持有创始人股的其他持有人无权获得信托账户中与所持创始人股相关的清算分配。然而，若发起人、管理团队和创始人股持有人在首次公开募股（IPO）期间或之后收购公众股，则若公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将有权获得信托账户中与该等股票相关的清算分配。 贝托亚克визишион公司II未经审计的简要财务报表2026年6月30日注释 风险与不确定性 全球经济状况仍面临重大不确定性和波动性，这些源于法律或法规的变化、金融市场或经济状况的下行、通货膨胀、利率波动、关税增加、供应链中断、消费者信心和支出的下降以及公共卫生考量等多重因素的组合。持续升级的军事冲突，包括俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及中东地区的冲突，以及此类冲突进一步升级或扩大的风险，已加剧了地缘政治不稳定并增加了全球市场的 uncertainty。 这些条件已对全球经济活动产生不利影响，并可能继续产生不利影响，具体体现在能源和商品市场中断、外汇和资本市场波动、供应链失调、网络安全风险增加以及跨境贸易和投资减少等方面。此外，利率上升、通胀压力、信贷条件收紧，以及各司法管辖区主权债务和财政稳定方面的担忧，也加剧了全球金融市场的波动性并降低了流动性。 这些条件的范围和持续时间仍不确定，其对全球经济、金融市场和商业信心的最终影响也无法预测。持续的或加剧的地缘政治紧张局势、不利的经济宏观发展，或额外的政策或监管回应可能对该公司寻求初步业务合并以及该公司最终可能与其完成初步业务合并的任何目标业务产生不利影响。 流动性与资本资源 截至2026年6月30日，公司现金余额约为110万美元，营运资金约为150万美元。公司在寻求首次业务合并方面已发生且预计将继续发生重大成本。根据财务会计准则委员会应用解释第205-40号——《财务报表——持续经营》及《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》的规定，就公司对持续经营事项的评估而言，截至2026年6月30日，管理层已确定，公司的当前流动性，包括获得赞助商及其关联方的资金，以及赞助商及其关联方同意提供这些资金且具备提供此类资金的能力，足以满足公司直至首次业务合并完成或未经审计的简明财务报表发布之日起至少一年较早者所需求的营运资金。 贝托亚克визишион公司II未经审计的简要财务报表2026年6月30日注释 注意2—重要会计政策摘要 表述基础 公司随附的未经审计的简明财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则，GAAP”）和S-X条例第8条编制，用于中期财务信息。由于GAAP和SEC规则要求的中期财务报表中通常不包含某些披露信息，因此这