花旗美股招股说明书(2026-08-14版)

2026年8月 中期高级票据，系列N 定价补充公告第2026-USNCH[]依据第424(b)(2)条规则提交 文件注册声明编号333-293732及333-293732-02 Inc.花旗全球市场控股公司 ®2029年8月24日 ▪自动赎回或有票息与纳斯达克100指数挂钩的证券 本次价格补充要约项下提供的证券为花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行并由花旗集团（Citigroup Inc.）担保的无担保债务证券。该证券提供按年化利率支付定期或有票息的潜在机会，若全部支付，则产生的收益率通常高于本公司同类期限的传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i) 你的实际收益率可能低于本公司同类期限的传统债务证券的收益率，因为你可能无法收到一个或多个，或任何，或有票息支付；(ii) 你在到期时收到的金额可能远低于你证券的标明本金金额，甚至可能为零；(iii) 该证券可能在到期前被自动赎回，开始于下方指定的第一个潜在自动赎回日。每一项风险都将取决于下方指定的标的物的表现。尽管你对标的物存在下行风险，但你将不会收到与标的物相关的股息或参与标的物的任何增值。 ▪证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）违约，则无法获得证券项下任何应得款项的风险。证券项下的所有付款均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 或有票息：在每个或有票息支付日，除非此前已被赎回，否则若标的资产在紧邻的前一估值日的收盘价大于或等于票息障碍值，则该等证券将支付一笔或有票息，该或有票息等于标的证券面值总额的2.3375%（相当于年9.35%的或有票息率）；若标的资产在任何估值日的收盘价低于票息障碍值，则您将不会在紧邻其后的或有票息支付日收到任何或有票息支付。若标的资产在一个或多个估值日的收盘价低于票息障碍值，且在随后的某个估值日，标的资产在该估值日的收盘价大于或等于票息障碍值，则您在该随后的估值日的或有票息支付将包括所有此前未支付的或有票息（此前未支付金额不计利息）。然而，若标的资产在某个估值日的收盘价低于票息障碍值，且在随后的每个估值日直至包括最终估值日，标的资产的收盘价均低于票息障碍值，则您将不会收到与那些估值日相关的未支付或有票息。 contingent coupon payment, if applicable):如果这些证券在到期前没有自动赎回，你将在到期时就每项你当时持有的证券收到（除最终...之外） ■ 若最终基础价值大于或等于最终障碍价值：1,000美元■ 若最终基础价值小于最终障碍价值：1,000美元+（1,000×基础回报率） 如果这些证券在到期前未自动赎回，并且最终基础价值低于最终障碍价值，那么您在到期时将收到的证券本金金额将远低于所声明的本金金额，甚至可能收不到任何款项，并且您在到期时将不会收到任何或有利息支付（包括任何先前未支付的或有利息支付）。 花旗全球市场控股公司目前预计，在定价日这些证券的估计价值至少为每股940.00美元，这将低于发行价。这些证券的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或我们其他附属公司实际利润的指示，也不是若CGMI或任何其他人在发行后任何时候愿意从您处购买此类证券的价格（如有），请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。(2) CGMI将向选定的经销商就其出售的每一项证券支付最高4.50美元的构建费。有关此类证券分配的更多信息，请参阅本定价补充说明中的“补充分配计划”。CGMI及其关联公司可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。请参阅随附招股说明书中的“资金用途和对冲”。此外，CGMI将向为本次发行中相关选定的经销商和/或托管人实施或使用此类提供商的每一项证券支付给一个或多个电子平台提供商费用。 page PS-6.投资这些证券涉及的风险不同于投资传统债务证券所涉及的风险。参见“风险因素摘要”，始于 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准该证券，也未拒绝批准，并已确定该定价补充说明及随附的产品补充说明，底层数据补充、招股书补充和招股书都是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。您应与随附的产品补充、底层数据补充、招股书补充和招股书一起阅读本价格补充，这些文件可通过以下超链接访问： 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 补充信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的发生市场紊乱事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。随附的标的补充说明包含有关标的的信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。在决定是否投资于证券前，您应结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下文第一部分中的示例说明了如何确定或有利息票是否会支付（以及是否支付任何先前未支付的或有利息票款项）以及证券是否会因估值日同时也是潜在自动赎回日而自动赎回。下文第二部分中的示例说明了在证券未于到期前自动赎回的情况下，如何确定证券的到期付款。这些示例仅为说明目的，并未涵盖所有可能的结果，也不构成对证券可能作出的任何支付的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、息票障碍值或最终障碍值。关于实际初始标的值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券的运作方式。然而，您应理解，证券的实际支付将根据实际初始标的值、息票障碍值和最终障碍值计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入处理。 以下三个假设性示例说明了如何确定或有票息是否将被支付，以及证券是否将在一个假设的估值日（该日也是一个潜在的自动赎回日）之后自动赎回，假设该假设估值日的标的收盘价如下所示。 示例 2：在假设估值日 #2，标的的收盘价低于票息障碍价。因此，投资者将不会在相关的或有债权支付日收到任何款项，证券将不会自动赎回。 证券投资者在估值日后，若在随后的或有利息支付日不会收到或有利息，则不会收到或有利息。在那评估日，标的物的价值低于票面障碍价值。 示例 3：在假设估值日 #3，标的资产的收盘价高于票息障碍价和初始标的资产价。因此，证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为现金1,000.00美元加上相关的或有票息支付额，以及任何之前未支付的或有票息支付额。由于在假设估值日 #2 没有收到任何或有票息支付，证券持有人也将在相关的或有票息支付日收到之前未支付的或有票息支付额。 如果假设的估值日并非潜在的自动赎回日，则证券不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 花旗全球市场控股公司 到期证券付款的假设性示例 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时支付的计算，假设证券尚未更早自动赎回，且最终基础价值如下所示。 示例4：最终基础价值大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得证券的声明本金金额加上在到期时到期的或有利息支付（假设没有先前未支付的或有利息支付），但您将不会参与基础价值的增值。 示例 5：最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得按以下方式计算的每项证券的付款： 到期付款 = 1,000.00 美元 + (1,000.00 美元 × 基础回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 = $300.00 在此情况下，由于最终基础价值低于最终障碍价值，您在证券中的投资将损失很大一部分。此外，由于最终基础价值低于票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 follows:示例 6：最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按每项证券计算的付款，计算方法为 到期付款 = 1,000.00 美元 + (1,000.00 美元 × 基础回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 在此情况下，由于最终基础价值低于最终障碍价值，您在证券中的投资将损失很大一部分。此外，由于最终基础价值低于票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 有可能，标的资产在每个估值日的收盘价低于票息障碍价，并在最终估值日的收盘价低于最终障碍价，从而您将在证券存续期内（包括任何先前未支付的或有票息）不会收到任何或有票息支付，并且您在到期时收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能分文不收。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券将承担与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也将承担与基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些关键风险因素。您应将本摘要与包含在随附产品补充材料第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充材料中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 您可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供到期偿还所声明本金。如果这些证券在到期前未自动赎回，您在到期的支付将取决于最终标的值。如果最终标的值低于最终障碍值，您将损失您证券所声明本金的1%，对于标的从初始标的值下跌的每1%而言。这些证券在到期时没有最低支付，您可能损失全部投资。 在任何估值日，若标的收盘价低于票息障碍价值，则你不会在紧随其后的或有票息支付日收到任何或有票息。若且唯若在紧邻前的估值日，标的收盘价大于或等于票息障碍价值，则将在或有票息支付日进行或有票息支付。若在任何估值日，标的收盘价低于票息障碍价值，则你不会在紧随其后的或有票息支付日收到任何或有票息支付。你只有在后续或有票息支付日收到尚未支付的或有票息，且前提是相关估值日的标的收盘价大于或等于票息障碍价值。若在每一估值日，标的收盘价均低于票息障碍价值，则你将在证券存续期内不会收到任何或有票息支付。 ■ 较高的或有票息率与更高的风险相关。这些证券按年化利率提供或有票息支付，若全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日所预期的更高风险相关，包括您可能无法收到一个或多个，或任何，或有票息支付日的或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至为零的风险。标的资产收盘价的波动性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的资产收盘价预期的更大波动性可能导致更高的或有票息率，但也意味着截至定价日，一个或多个估值日的标的资产收盘价低于票息障碍值的可能性更大，从而导致在证券存续期间您无法收到一个或多个，或任何，或有票息支付，并且最终标的资产价值将低于最终障碍值，以至于您在到期时无法收回您证券的票面本金金额。 您可能无法充分获得承担标的资产