双英集团：招股说明书

广西壮族自治区柳州市阳和工业新区阳旭路东1号1-4栋 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 保荐人（主承销商） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供求等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北交所发行上市条件，均可能导致本次发行失败。 公司在北交所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行有关重要承诺的说明 本次发行有关的重要承诺，包括股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期等承诺，详细情况参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》，本次公开发行完成后，公司在北京证券交易所上市前滚存的未分配利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）主要客户集中且对单一客户存在依赖的风险 报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为82.78%、76.16%及82.47%，客户集中度较高。其中，向第一大客户上汽集团的销售占比分别为55.38%、47.98%及36.20%，对上汽集团存在较大依赖。鉴于汽车行业零部件供应商集中配套的行业特性、以及整车厂客户从开发、定点到实现批量供货的时间周期通常较长，公司目前面临的客户集中情形仍将持续存在。 若未来公司与上汽集团等重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客户出于分散化采购的需求而减少对公司产品的采购，或主要客户因终端消费市场的重大不利变化而产生较大的经营风险或缩减与公司的合作规模，进而导致现有主要客户向公司下达的订单数量下降，以及未来公司不能持续扩展新客户或新产品，可能导致公司销量减少或应收账款未能及时收回，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果公司在产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等方面无法满足客户需求，可能导致主要客户流失，也会对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （二）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为79.39%、78.39%和76.87%，资产负债率较高。 随着公司经营规模的扩大，日常资金需求逐渐上升，相关运营资金主要源于经营所得和银行借款等；报告期内为扩大生产规模，公司持续投入长期资产建设，相关资本性支出资金的需求较大，公司主要通过债务融资方式补充资金缺口，使得公司资产负债率相对较高。 若未来公司客户未能及时回款或对外融资能力受限，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，对公司的偿债能力和持续经营能力产生不利影响。 （三）毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为15.71%、16.01%和14.02%，主营业务毛利率分别为15.42%、15.77%和13.93%，存在一定波动，主要受产品结构、市场价格及生产成本等因素的影响。近年来，随着汽车市场竞争的持续加剧，尤其是新能源汽车市场竞争日益激烈，整车厂商降本需求日益增加。整车厂对汽车零部件厂商具有较强的议价能力，可以将整车降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。此外，随着公司不断拓展业务领域，新产品在量产初期受规模有限的影响可能存在成本偏高的情形。如果未来行业竞争加剧、主要客户降本需求大幅提升、客户年降范围扩大、原材料市场价格上涨，而公司不能有效控制或转嫁成本，亦或原有高毛利率项目随着量产时间的推移毛利率逐步降低，而公司不能提高产品附加值或承接新的高毛利率定点项目，或者新产品量产毛利率持续偏低，将给公司毛利率带来重大不利影响，未来毛利率存在下滑的风险。 （四）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为64,228.10万元、69,750.20万元和67,087.78万元，占当年营业收入的比例分别为29.13%、27.04%和17.92%。若公司客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款存在无法收回的可能性，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （五）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,697.40万元、47,525.51万元和62,351.51万元，占同期末流动资产的比例分别为15.46%、22.34%和26.10%。公司存货主要系根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的原材料、在产品、库存商品和发出商品等。受下游汽车行业的固有特性及公司与客户结算模式差异等的影响，公司部分存货存在存放于客户仓或第三方仓库而年末不能执行盘点程序的情况。若未来市场环境发生重大变化，存货滞销特别是客户仓或第三方仓库的存货丧失合同订单支撑，或产品价格出现大幅下降，将可能导致存货的成本高于其可变现净值、存货跌价损失增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。 （六）安置残疾员工相关税收优惠风险 公司及子公司重庆座椅、重庆汽配、青岛双英、双英科技属于安置残疾人的福利企业。根据相关法规，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省政府批准的月最低工资标准的4倍确定。 根据相关规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在 计算企业所得税应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。 报告期各期，公司安置残疾人员享受增值税即征即退优惠金额分别为4,144.38万元、4,448.69万元和4,465.54万元，占利润总额的比例分别为36.03%、39.59%和24.05%。如果未来公司实际安置残疾人员人数发生大幅减少导致公司不满足福利企业认定标准，或者福利企业税收优惠政策发生变化，将对公司盈利水平造成不利影响。 报告期各期，公司因支付残疾员工工资享受工资加计扣除企业所得税优惠金额分别为465.11万元、451.49万元和521.80万元，占利润总额的比例分别为4.04%、4.02%和2.81%。如果未来支付残疾人员工资的加计扣除政策发生变化，将对公司盈利水平造成不利影响。 （七）市场竞争加剧的风险 汽车整车和零配件行业属于成熟性行业，价格竞争日趋激烈，公司面临现有竞争对手以及潜在进入竞争对手的竞争压力加剧的风险。若公司在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势、新客户开发进展不及预期，市场竞争地位将可能受到影响；或者行业内出现了新的具备较强竞争力的竞争对手，或者公司主要客户出于降低供货风险或其他目的而引入了其他供应商或提高了对其他供应商产品的采购比例，或者公司在面临客户降价需求而不能有效将相关风险进行转移，公司将存在收入规模和利润水平下降的风险。 （八）宏观经济与汽车行业景气度下行风险 汽车产业链受宏观经济波动影响较大，而汽车行业景气度又直接影响汽车零部件产业的市场需求。根据中国汽车工业协会统计数据，2025年，我国汽车产销累计完成3,453.1万辆和3,440.0万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，其中新能源汽车产销累计完成1,662.6万辆和1,649.0万辆，同比分别增长29.0%和28.2%，市场占有率达到47.9%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。虽然我国新能源汽车市场仍维持快速增长趋势，但产销量同比增速不如以往。2024年产销量同比增长34.4%和35.5%；2023年该增速为35.8%和37.9%。2026年1-4月，我国汽车产销分别完成257.5万辆和252.6万辆，同比分别下降1.7%和2.5%；1-4月，新能源汽车产销分别完成428.5万辆和430.4万辆，产量同比下降3.2%，销量同比增长0.1%；我国汽车总体的产销情况及新能源汽车的产量情况较去年同期均有所下降。 汽车零部件行业的销量取决于下游整车的产量，未来如果宏观经济出现较大波动、汽车行业特别是新能源汽车景气度下降，汽车行业产销量出现大幅度下滑，将对汽车零部件行业造成重大不利影响；若公司在汽车行业景气度下行的大背景下，不能通过技术改进、成本控制等措施持续有效获取客户订单，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （九）募投项目不达预期的风险 公司本次募集资金拟投向包括双英集团新能源汽车座椅建设项目、重庆聚贤汽车零部件制造有限公司厂房新建项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。 但本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性，如果在实施 过程中，市场环境发生不利变化，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模可能不具有足够的市场消化能力；同时，与客户的合作未能持续或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势以及现有人员团队出现较大规模流失，则本次募集资金投资项目可能存在新增产能难以消化、技术和人员储备不足、无法实现预期收益等风险。 （十）因项目断点或大幅减产等原因导致的业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为220,485.26万元、257,964.87万元和374,345.28万元，整体经营情况呈现增长的趋势。为保证产品质量和零部件供应稳定性，整车厂通常会将一个车型的项目定点给一家或几家合格供应商，零部件供应商在该定点项目的完整生命周期内对整车厂供货，直至定点项目对应车型停产。定点项目对应车型的销售情况直接影响公司未来的销售情况，但项目定点后，整车厂相应车型的销售情况存在一定不确定性。就主要产品座椅和内外饰而言，报告期各期公司断点项目在断点当年实现的收入金额分别为5,482.93万元、160.15万元和7,688.71万元，对报告期经营业绩的影响较大。 若未来公司原有定点项目车型陆续或提前断点，或产量大幅低于预期，而新获取定点项目的数量大幅下降，定点