*ST卓然：2025年年度报告

公司简称：*ST卓然 上海卓然工程技术股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及除刘妍娜、陈莫外的董事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 刘妍娜、陈莫董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：刘妍娜董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：“本人无法保证公司《2025年年度报告》全文及其摘要的真实、准确、完整。（1）本人对年度报告中“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑，本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述交易及资金往来的影响是否已全部于2025年度合并财务报表及附注中适当记录并予以披露。（2）立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度”。陈莫董事无法保证公司2025年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“天职国际会计师事务所对公司2025年度财务报告出具无法表示意见。根据审计准则，无法表示意见区别于否定意见，系审计范围受限、无法获取充分适当审计证据所致，并非审计机构已查实财务报表存在确定性重大错报。目前公司涉及的募集资金合规问题、预付款项商业实质、部分收入确认事项等仍存在待核实空间，相关事项尚未形成最终核查结论。基于审慎、客观原则，本人无法对本次年度报告作出确定性同意或否定判断，予以弃权”请投资者特别关注。请投资者特别关注。 一、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容，请投资者予以关注。 三、公司全体董事出席董事会会议。 四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为上海卓然工程技术股份有限公司2025年度审计机构，对本公司2025年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。公司董事会对相关事项已有详细说明，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》《上海卓然工程技术股份有限公司审计委员会关于非标准审计意见涉及事项的意见》。 五、公司负责人张锦红、主管会计工作负责人吴玉同及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉同声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天职国际会计师事务所审计，截至2025年12月31日，2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-188,323,140.35元，其中母公司实现净利润人民币-49,572,323.39元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》的相关规定，经公司董事会决议，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司不具备《公司章程》规定的现金分红条件，同时结合公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，公司2025年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2025年利润分配预案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提请公司2025年年度股东会审议通过。 母公司存在未弥补亏损 □适用√不适用 七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 八、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十二、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................6第三节管理层讨论与分析............................................................................................................14第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................66第五节重要事项............................................................................................................................93第六节股份变动及股东情况......................................................................................................128第七节债券相关情况..................................................................................................................137第八节财务报告..........................................................................................................................137 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降287.04%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降487.32%，主要系报告期收入减少、非经常性损益增加所致。基本每股收益较上年同期下降288.64%、稀释每股收益较上年同期下降286.36%，主要系归属于上市公司股东的净利润下降所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 八、2025年分季度主要财务数据 季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 一、营业收入扣除情况表 十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 √适用□不适用 十一、非企业会计准则财务指标情况 □适用√不适用 十二、采用公允价值计量的项目 □适用√不适用 十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用公司拟披露的部分信息因涉及商业秘密，依法依规豁免披露 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明 (一)主要业务、主要产品或服务情况 公司主营大型炼油化工专用装备的模块化、集成化制造业务，同时布局绿色低碳化工一体化配套服务。公司业务发展路径以关键工业炉核心装备技术研发为起步基础，逐步形成大型成套装置模块化设计制造、核心装备全链条全国产化的核心竞争优势，当前正有序推进从传统石化装备领域龙头，向绿色新能源、低碳循环利用、生物基材料、可降解材料等新兴赛道的业务延伸与结构优化。公司以技术创新能力为核心支撑，服务国家“双碳”战略目标与能源化工行业高质量发展需求，专业为石油化工、炼油、天然气化工领域客户提供覆盖设计、制造、安装、后续服务的一体化解决方案。目前公司已建成覆盖研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包的全链条业务体系，产品与服务划分为炼油、石化、新兴配套服务三大板块，实现了炼化领域核心装备与服务的全场景覆盖，具备相关炼油化工专用设备的“一站式”工厂化生产交付能力。 新增重要非主营业务情况□适用√不适用 (二)主要经营模式 公司所在炼油、化工专用设备制造行业生产模式主要是以销定产、按订单组织生产为主。行业内的企业经过客户的资格认证后，根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数、功能需求以及交货期，快速响应客户需求，按照排产计划进行原料的采购。 由于产品一般以定制化大型炼化项目为主，产品交货期较长，公司一方面需要通过与原材料供应商建立长期稳定的合作关系，保证原材料供应，并降低原材料价格上涨风险；另一方面需要加强存货管理能力，合理控制主料及辅料库存，降低仓储成本。同时，企业研发设计部门需要根据客户要求针对新产品进行设计开发，并根据实际情况持续优化设计方案；待方案确定后，公司需要设计生产工艺流程，并组织生产制造。产品组装完成并检验合格后，公司需提供运输服务和售后服务支持。 (三)所处行业情况 1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛 1．所属行业 公司主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754－2017），公司所处行业属于“C制造业”中的“C35专用设备制造业”之“C3521炼油、化工生产专用设备制造业”，并纳入高端装备制造、绿色制造战略性新兴产业范畴。 2．所属行业的发展情况 （1）所属行业的发展阶段 2025年是“十五五”规划开局的关键之年，在“双碳”目标持续推进、新质生产力加快培育及全球能源转型的背景下，石化行业正由传统规模扩张向绿色化、高端化、智能化发展阶段加快转型，行业呈现传统产能优化升级、新能源化工快速发展、高端装备国产化替代