花旗美股招股说明书(2026-08-04版)

Inc.注册声明编号333-293732和333-已提交至证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、指数补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何要约或出售被禁止的州/地区进行招股。以完成为准，日期为2026年8月3日，花旗全球市场控股公司2026年8月 中期高级票据，N系列定价补充文件编号2026-USNCH[ ] 依据规则424(b)(2)提交 293732-02 可自动赎回的或有期票股票联结证券，挂钩标普500期货，日内40%优势波动率，TCA 6%递减指数 （美元），到期日2031年8月29日 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行并由花旗公司（Citigroup Inc.）担保的无担保债务证券。该证券提供按年化利率支付定期或有票息的潜在机会，若所有票息均得以支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：(i)由于您可能无法收到一个或多个，或任何或有票息，您的实际收益率可能低于同期限的传统债务证券的收益率；(ii)您在到期时收到的金额可能远低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零；以及(iii)该证券可能在以下第一潜在自动赎回日之前被自动赎回。上述每一项风险都将取决于下文指定的标的物的表现。尽管您将面临标的物的下行风险，但您将不会收到有关标的物的股息或参与标的物的任何增值。 ▪标的资产以波动率目标化、趋势调整为基础，对标标普500期货超额收益指数，减去不确定的名义成本及每年6%的递减值。标的资产风险极高，因为它可能反映对标普500期货超额收益®指数任何下跌的高度杠杆敞口。标普500期货超额收益指数追踪标普500指数的期货合约，并可能因隐含融资成本而表现逊于标普500指数。此外，名义成本及每年6%的递减值将对标的资产表现产生重大拖累。您应仔细阅读本定价补充中的“风险因素摘要—与标普500期货40%日内优势波动率TCA 6%递减指数（美元）ER相关的风险”部分。 若我们或花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行义务，则我们无权获得证券项下应得的任何款项。证券项下的所有付款均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 关键词发行人：花旗集团全球市场控股公司，花旗集团的全资子公司 花旗全球市场控股有限公司目前预计，定价日证券的估计价值至少为每股850.00美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指示，也非指示CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您处购买证券的价格（如有）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 （2）对于本次发行中销售的每一项证券，CGMI将获得最高45.00美元的承销费。上表中所示的承销费总额和发行人所得款项将构成实际承销费总额。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“证券分配补充计划”。除承销费外，即使证券价值下跌，CGMI及其附属公司也可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获利。有关募集资金用途和对冲的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。此外，对于本次发行中销售的每一项证券，CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付最高2.00美元的费用，前提是相关的选定经销商和/或托管人实施了或使用了这些提供者。（3）上述所指示的每项证券发行人所得款项代表任何...的最低每项证券发行人所得款项。 安全，假设每项证券承销费为最高额。如上所述，承销费是可变的。投资于这些证券涉及的风险不同于投资于传统债务的风险。 证券条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书中，并经本定价补充文件修订。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。例如，随附的产品补充文件包含关于标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的发生市场紊乱事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。随附的指数补充文件包含有关标的的信息，这些信息未在本定价补充文件中重复。在决定是否投资于证券时，您须结合阅读本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的指数补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语，其定义见随附的产品补充文件或随附的指数补充文件。 摘要索引说明 本价格补充中包含的关于标普500期货40%日内优势波动率TCA 6%递减指数（美元）ER（以下简称“标的”或“指数”）的所有信息均源自指数赞助商标普道琼斯指数有限责任公司提供的信息，未经独立核实。该信息反映指数赞助商的政策，并可能由指数赞助商更改。指数赞助商没有义务继续发布该指数，并可能随时停止发布该指数。该指数于2025年8月14日启动，因此其历史表现有限。 该指数以波动率目标、趋势调整的方式追踪对标普500期货超额收益指数（我们称之为“标的期货指数”）的敞口，减去一定的名义成本和每年6%的减额。该指数的波动率目标为40%，当标的波动率低于波动率目标时，它试图通过对其对标的期货指数的敞口施加杠杆（最高可达500%）来达到该目标；当标的波动率高于波动率目标时，则通过将其对标的期货指数的敞口降至100%以下来实现。该指数可能在每个指数交易日的四个日内窗口中的每一个窗口，根据相关日内定盘时间的标的波动率指标来重置其对标的期货指数的敞口，并根据当时标的期货指数的日内趋势指标（对于第四个日内窗口仅限，根据隔夜均值回归趋势）进行向上或向下调整，并且可能在交易结束时再次重置其敞口，所有细节均如随附的指数补充说明中所述。 标普500期货指数追踪一个假设投资的业绩表现，该投资基于标普500指数的期货合约每季度滚动，相应地，该指数预计将反映标普500指数的业绩，减去隐含的融资成本。标普500指数由500家发行人的普通股组成，这些股票被选出为美国股市的大市值板块提供一个业绩基准。 该指数的方法论基于以下关键假设：(1) 绩效与波动率之间存在负相关关系，因此基础期货指数在波动率较低时倾向于上涨，在波动率较高时倾向于下跌；(2) 基础期货指数的短期日内趋势倾向于持续；(3) 指数规则能够有效识别基础期货指数在夜间均值回归时条件有利的情况，并有效调整其对基础期货指数的敞口，进行上调或下调；(4) 指数所使用的基础波动率适用指标能够有效预测基础期货指数从一个日内窗口到下一个日内窗口的未来波动率；(5) 指数的波动率目标将是一个有效的波动率水平，用以界定对基础期货指数的杠杆敞口和非杠杆敞口之间的界限。如果这些假设被证明是一致正确的，那么该指数有可能通过参与杠杆式上涨和非杠杆式下跌，从而跑赢基础期货指数。然而，没有任何保证表明这些假设在任何特定时间段内都会被证明是正确的。如果其中任何一项假设未能被一致证明是正确的，那么该指数可能会因为在高波动率时期对基础期货指数具有高杠杆敞口，以及/或者在上涨时期减少对基础期货指数的敞口，而表现不佳。 如果指数未能持续在标的期货指数下跌前降低对该指数的敞口，且未能持续在标的期货指数上涨前增加对该指数的敞口，那么该指数也预计会受到“衰减”效应的影响，这将加剧因对标的期货指数下跌具有高杠杆敞口而导致的指数下跌。这种衰减效应源于指数在每个指数交易日内多次重置其对标的期货指数的敞口，并且会在标的期货指数从一个日内窗口向另一个日内窗口变动一个方向，而从该后续日内窗口向下一个日内窗口又变动另一个方向时显现。这种衰减效应会因在上涨后但在下跌前重置敞口导致指数对该下跌的敞口增加，或在下跌后但在上涨前重置敞口导致指数对该上涨的敞口减少而产生。这种事实模式重复得越频繁，相对于标的期货指数的表现，该指数的表现就越差。 ® 需要理解的是，该指数提供了对标准普尔500指数的敞口。 索引： 1.5. 每年减少6%。3. 可能会受到衰减效应的影响；2. 因隐含的融资成本而降低；最高可达500%的杠杆率，或可选择反映低于100%的参与度；4.由于指数对标的期货指数敞口进行调整的频率更高、幅度更大，导致名义成本增加；以及 因此，由于这些特征，该指数可能显著跑输标普500指数。如果该指数不能持续成功地，在标的期货指数上涨前增加对标的期货指数的敞口，并在标的期货指数上涨后减少对标的期货的敞口，那么它很可能显著跑输标普500指数。 ® 该指数可能早于基础期货指数的下跌。即使该指数在这些方面持续表现成功，也可能显著跑输标普500指数，因为存在隐性融资成本、名义成本和损耗，或者因为在下跌时，该指数对基础期货指数的敞口降低，这种敞口降低仍可能反映参与基础期货指数下跌幅度显著超过100%。 ® 指数的部分特征——包括其参考的是基础期货指数而非标普500指数，以及名义成本的扣除和每年6%的递减——旨在通过与不具备这些特征的、其他可比指数相比，降低和/或抵消我们及我们的关联方为与我们意图就相关证券进行的对冲交易所承担的成本。这些特征将导致该指数的表现，与不具备这些特征的、其他可比指数相比，有所降低。该指数的降低 花旗全球市场控股公司 并且/或对冲成本可能使某些证券条款比其他情况下更有利于您。然而，无法保证这些更有利的条款能抵消这些特征对指数表现产生的负面影响，并且您在这些条款下的证券回报最终可能不如在不包含这些特征但包含这些条款的指数下的回报那么有利。 本节仅包含对指数的摘要性描述，并未详细说明其所有重要特征。在投资相关证券前，您应仔细查阅随附的指数补充说明中关于该指数的更详细描述。 假设示例 下文第一部分中的示例说明了如何确定或有利息票是否将被支付（以及是否将支付任何先前未支付的或有利息票款项），以及证券是否将在估值日（该估值日也是潜在自动赎回日）之后自动被赎回。下文第二部分中的示例说明了在证券未在到期前自动赎回的情况下，如何确定证券在到期的支付金额。这些示例仅为说明之用，并未涵盖所有可能的结果，也不构成对证券可能支付的任何预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、息票障碍值或最终障碍值。关于实际初始标的值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券如何运作。然而，您应该理解，这些证券的实际支付将根据实际初始标的值、息票障碍值和最终障碍值计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入处理。 以下三个假设性示例说明了如何确定或有票息是否将被支付，以及证券是否将在一个假设的估值日（该日也是一个潜在的自动赎回日）之后自动赎回，假设该假设估值日的标的收盘价如下所示。 示例 1：在假设估值日 #1，标的资产的收盘价高于票息障碍价但低于初始标的资产价值。因此，证券持有人将在相关的或有票息支付日收到或有票息支付，且证券不会自动赎回。 示例 2：在假设估值日 #2，标的资产的收盘价值低于票息障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何款项，且证券不会自动赎回。 若在估值日，标的证券的收盘价值低于票面利率障碍价值，则投资者在估值日后、或有票息支付日将不会收到或有票息。 示例 3：在假设估值日 #3，标的资产收盘价同时高于票息障碍价和初始标的资产价。因此，证券将在相关或有票息支付日自动赎回，赎回金额为 1,000.00 美元加上相关或有票息支付额，以及任何先前未支付的或有票息支付额。由于在假设估值日 #2 没有收到任何或有票息支付，证券持有人也将在相关或有票息支付日收到先前未支付的或有票息支付额。 如果假设的估值日并非潜在的自动赎回日，则证券不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 假设性到期证券付款示例 接下来的四个假设示例说明了在证券到期时计算付款的情况，假设证券在此之前未被自动赎回，且最终基础价值如下所示。 花旗全球市场控股公