ioneer Ltd ADS美股招股说明书(2026-07-31版)

$300,000,000 普通股 优先股 认股权证 认股权 债券 单元 我们可能会不时发行普通股，这些普通股可能以美国存托凭证（“ADS”）的形式表示，也可能包括优先股、认股权证、认购权、债务证券和/或单位，我们将这些统称为“证券”。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们将以本招股说明书的一个或多个补充文件的形式提供可能发行的证券的具体条款以及其发行方式。任何补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非将其附属于招股说明书补充文件，否则我们将不使用本招股说明书来发行任何证券。在投资于证券之前，您应阅读本招股说明书以及“您可以在哪里找到更多信息”部分下所述的任何招股说明书补充文件。证券的金额和价格将在其发行时确定。 我们的ADS，每份代表40股普通股，在纳斯达克资本市场以“IONR”的股票代码上市。我们的普通股在澳大利亚证券交易所以“INR”的股票代码上市。 我们是一家根据2012年《加速初创企业法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS Act）定义的“新兴成长公司”，也是根据1933年《美国证券法》（Securities Act，以下简称“证券法”）修正案第405条定义的“外国私人发行人”，因此我们有资格享受降低的上市公司报告要求。 投资证券涉及风险。请参阅我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”或“委员会”）提交的最新年度报告（表格20-F）及过渡报告（表格20-F）（分别于2025年10月22日和2026年4月29日提交，分别称为“年度报告”和“过渡报告”），以及我们在美国证券交易委员会的其他提交文件和任何适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分。 无论是美国证券交易委员会（SEC）还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书的真实性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月29日。 Page1223456677891111关于本招股说明书您可以在此处找到更多信息通过参考包含某些信息**关于前瞻性陈述的警示性声明**某些民事责任的可执行性招股说明书摘要资金用途招股说明书补充文件美国存托凭证及普通股说明订阅权说明其他证券描述分发计划法律事务专家 我们负责本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及在此处和其中引用的文件所包含的信息。我们未授权任何个人向您提供任何其他信息，并且对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任。本文件仅在合法销售证券的地点使用。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及引用的文件所包含的信息在除其各自日期之外的任何日期都是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。我们不在任何禁止提供证券要约的州提供证券要约。 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在采用“存续注册”程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。根据该存续注册程序，我们可以在一个或多个发行中，出售本招股说明书中所述的任何证券组合。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行具体条款的信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。 “注册人”指先锋有限公司及其合并子公司。除非上下文另有要求，在本招股书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“ioneer”和“该公司”均指本公司及其关联人士。 目录 您可以在此处找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交定期报告及其他信息。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），在该网站上，我们的年度报告及其他报告均可获得。此外，证券可能还规定，某些文件可在ADS存放机构的办事处查阅。本招股说明书中的所有互联网引用均为非活动文本引用，我们并未将网站内容纳入本招股说明书。 根据书面或口头要求，我们将免费向任何人提供本招股说明书中有引用但未随本说明书交付的任何或全部信息的副本，包括已收到本招股说明书副本的受益所有人。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出此类请求： ioneer Ltd，16.01室，16楼，213 Miller Street，北悉尼，新南威尔士州2060，澳大利亚 参考某些信息进行整合 美国证券交易委员会（SEC）允许我们“引用备案”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息，这些文件被视为本招股说明书的一部分。我们未来向SEC提交并通过引用的方式包含的信息将自动更新并取代先前已提交的信息。我们通过引用的方式包含下列文件： • 我们于2025年6月30日结束的年度报告（20-F表格），已于2025年10月22日提交给美国证券交易委员会；•我们于2025年12月31日结束的六个月过渡期过渡报告（20-F表格），已于2026年4月29日提交给美国证券交易委员会；• 我们于2026年4月30日和5月21日提供给美国证券交易委员会的6-K表格报告（仅限于附件99.1）；以及• 我们20-F表格注册声明中第10.A项和第10.B项中包含的普通股描述（文件编号001-41412），最初于2022年6月3日提交，以及为更新该描述而提交的任何修正或报告，包括我们于2022年6月30日结束的财政年度年度报告（20-F表格）中附件2.3中载明的描述。 我们在本招股书中通过参考方式纳入了根据1934年美国证券交易法（经修订，下称“证券交易法”）以20-F表格向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有后续年度报告，以及我们在本招股书签署之日起至根据本招股书完成证券发行之前，明确指定通过参考方式纳入本招股书的以6-K表格向SEC提交的报告。 在您阅读上述文件、本招股说明书及任何招股说明书补充文件时，您可能会发现不同文件之间的信息存在不一致之处。如果您发现信息不一致，您应以最新文件中的陈述为准，包括本招股说明书及任何招股说明书补充文件。本招股说明书中出现的所有信息均以我们引用的文件中包含的信息和财务报表（包括相关注释）为完全依据。 在获取本招股说明书所述的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”中包含或通过引用纳入的信息。我们或任何承销商或代理人均未授权任何人向您提供不同信息。我们未在未获授权作出要约或邀请或作出要约或邀请的人员未获得相应资格或向其作出要约或邀请不合法的任何司法管辖区提供该证券。 您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何参照纳入的文件在任何日期的信息是准确或完整的，除非是这些文件封面页上标明的日期。 目录 **关于前瞻性陈述的警示性声明** 本招股说明书包含或通过引用纳入的部分信息，可能被视为符合《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条定义的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及我们预期未来期间的经营成果和进展、我们物业的拟议勘探以及经证明有必要的开发计划、与我们的业务相关的计划以及其他可能在未来发生的事项。这些陈述基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计和管理层的假设。本说明书中所有并非明显属于历史性质的陈述均为前瞻性陈述，且“预期”、“相信”、“预计”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“领先”、“意图”、“考虑”、“应当”及类似词语通常用于识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在差异。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：与我们在锂业和硼业有限经营历史相关的风险；与我们作为开发阶段公司地位相关的风险；与我们在本项目（按本定义）识别矿化并实现商业采矿能力相关的风险；与经证明有必要的在我们物业上进行采矿、勘探和矿山建设相关的风险；与我们实现并维持盈利能力以及从采矿活动中开发积极现金流相关的风险；与我们的勘探活动相关的投资风险和运营成本相关的风险；与我们获得资本和金融市场准入能力相关的风险；与遵守政府法规相关的风险；与我们获得必要的采矿许可证、许可或准入权相关的风险；与环境责任和复垦成本相关的风险；与锂或硼价格波动或锂或硼需求波动相关的风险；与股票价格和交易量波动相关的风险；与ADSs（美国存托凭证）活跃交易市场发展相关的风险；与ADS持有人未享有某些股东权利相关的风险；与ADS持有人未收到某些分配相关的风险；与我们作为外国私人发行人和新兴成长公司地位相关的风险；以及与年度报告“风险因素”部分、过渡报告、我们向SEC提交的其他文件及任何适用招股说明书补充中描述的其他事项相关的风险。 所有前瞻性陈述均反映我们在做出假设时基于当时可获得的信息所持有的信念和假设。这些前瞻性陈述并非基于历史事实，而是基于管理层对未来活动、经营成果、业绩、未来资本及其他支出（包括其金额、性质和资金来源）、竞争优势、商业前景和机遇的预期。本质上，前瞻性信息涉及大量假设、固有风险和不确定性，包括普遍性及特殊性、已知及未知的因素，这些因素可能导致预测、展望、预测或其他前瞻性陈述未能实现。尽管我们已尝试识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述内容产生重大差异的重要因素，但仍可能存在其他因素导致结果未能如预期、估计或打算的那样发展。若其中一项或多项风险或不确定性实际发生，或若潜在假设被证明不正确，实际结果可能重大偏离预期、相信、估计或期望的结果。我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映其做出之日的情况。除美国和澳大利亚证券法律另有要求外，我们不对随后修订任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后发生的事件或情况，或反映预期或未预期事件的发生承担责任。我们通过上述警示性陈述对本招股说明书包含的所有前瞻性陈述加以限定。 目录 某些民事责任的可执行性 我们是一家根据澳大利亚法律注册成立的股份有限公司。我们的某些董事、高级管理人员以及本招股说明书中所列的某些其他人士是美国以外国家的公民和居民，并且这样的人士的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，您可能无法： • 对本招股说明书或我们中列名的我们非美国居住董事、高级管理人员及其他人士在美国境内采取送达法律程序的措施；• 在美国法院强制执行针对本招股说明书或我们中列名的我们非美国居住董事、高级管理人员及其他人士的判决，包括依据美国证券法民事责任条款提起的诉讼； • 在美国法院强制执行针对本招股说明书或我们中列名的我们非美国居住董事、高级管理人员及其他人士在美国境外法院的判决，包括依据美国证券法民事责任条款提起的诉讼；或 • 在澳大利亚法院提起诉讼，仅依据美国证券法强制执行针对本招股说明书或我们中列名的我们非美国居住董事、高级管理人员及其他人士的债务责任。 您还可能难以在美国以外国家的法院执行在美国法院获得的、针对本招股说明书中所列的任何非美国居民董事、高级管理人员或其他人或我们的判决，包括依据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼。 鉴于上述情况，澳大利亚和美国之间没有条约会影响到外国判决在澳大利亚的承认或执行。我们还注意到，投资者可能无法在美国法院对我们提起诉讼以执行部分基于美国联邦证券法的责任。 目录 招股说明书摘要 本摘要性描述关于我们及我们的业务，重点介绍了本招股说明书其他部分所包含的选定的信息或本招股说明书中所引用的信息。本摘要并不包含您在购买我们的证券前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定前，仔细阅读本整份招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件，包括本招股说明书中引用的每一份文件。 概述 ioneer公司的主要业务是在美国内华达州爱斯梅拉达县（“项目所在地”）开发一个锂硼矿及加工设施，该设施被称为Rhyolite Ridge项目（“项目”）。项目位于美国内政部土地管理局（“内政部土地管理局”）管理的公共土地上。ioneer目前持有项目100%的权益。2025年6月2日，我们发布了关于2020年4月30日宣布的已完成最终可行性研究（