花旗美股招股说明书(2026-07-28版)

本初步定价补充信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、基础信息补充、招股说明书补充及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何不允许进行要约或出售的州招募购买这些证券的要约。以完成为准，日期为2026年7月28日 2026年8月——中期高级票据，N系列定价补充说明，编号2026-USNCH33332，根据第424(b)(2)条规则提交，注册声明编号333-293732和333-293732-02 花旗全球市场控股公司 ® 基于纳斯达克100指数表现的双向缓冲证券，2027年 九月 本定价补充要约项下的证券是由花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行并由花旗公司（Citigroup Inc.）担保的无担保优先债务证券。与常规债务证券不同，该证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，该证券提供在到期时的支付金额，该金额可能大于、等于或小于所声明的本金金额，具体取决于纳斯达克100指数（“标的指数”）从初始指数水平到最终指数水平的表现。 ▪ 该证券基于标的指数从初始指数水平到最终指数水平之间有限范围内的绝对百分比变化，提供在到期时获得正回报的潜力。若标的指数上涨，该证券提供1:1的参与度，但最高回报不超过下文规定的上限。若标的指数下跌，该证券提供1:1的正参与度，但仅当最终指数水平不低于下文规定的最终缓冲水平时适用。为换取即使标的指数下跌也能获得正回报的潜力，购买该证券的投资者必须愿意放弃：(i) 该证券的利息以及标的指数所包含股票的股息，以及(ii) 超过最大上行回报的标的指数任何上涨参与度。此外，购买该证券的投资者必须愿意接受超过15.00%缓冲百分比的标的指数下跌的杠杆下行风险。若标的指数从初始指数水平到最终指数水平下跌幅度超过缓冲百分比，您将损失超过您证券名义本金1%的金额，且每下跌幅度超过缓冲百分比的1%，损失金额相应增加。因此，最终指数水平越低，您从缓冲中获得的收益越少。到期时无最低支付金额。 接受：(i) 可能具有有限或无流动性的投资，以及 (ii) 如果我们和花旗集团未能履行义务，则无法收回证券项下应得款项的风险。证券的所有付款均受花旗全球市场控股有限公司和花旗集团信用风险的影响。关键术语 花旗全球市场控股有限公司目前预计，定价日的证券估值价值将至少为每股937.00美元，这将低于发行价。证券的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指标，也并非CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您手中购买证券的价格（如有）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) 投资者在托管账户中购买证券的发行价格为每证券990.00美元。 (3) CGMI将就本次发行售出的每一项证券获得10.00美元的承销费。摩根大通证券有限责任公司和摩根大通美国 chase 银行，N.A. 将担任证券的承销代理，并从承销费至 CGMI，就其在此发行中向非受托账户出售的每一证券，收取 10.00 美元 的承销佣金。CGMI 和承销代理将放弃向受托账户销售所收取的承销费和承销佣金。有关证券分销的更多信息，请参阅本定价补充中的“分销补充计划”。除承销费外，CGMI 及其附属公司即使证券价值下跌，也可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。请参阅从第PS-6页开始的“风险因素摘要” 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、基础文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、基础文件一起阅读本定价补充文件。 补充说明，前景说明书，每一份都可以通过下方超链接访问： 2026产品补充编号 EA-02-12，日期为2026年2月25日依据补充编号13，日期为2026年2月25日2026年2月25日日期的招股说明书补充文件和招股说明书 这些证券并非银行存款，不受联邦存款保险公司或其他任何政府机构的保险或担保，也不是任何银行的债务或担保。 ® 基于纳斯达克100指数表现的双向缓冲证券，截止日期为2027年9月---- 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。例如，可能发生某些事件，从而影响您在到期时的付款。这些事件及其后果在随附的产品补充说明的“证券描述—市场中断事件后果；估值日期延期”和“证券描述—与标的指数挂钩的证券—标的指数终止或重大修改”部分中有描述，而非在本定价补充说明中（除非下一段另有规定）。随附的标的指数补充说明包含有关标的指数的重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。在决定是否投资于证券时，您务必将随附的产品补充说明、标的指数补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书与本定价补充说明一并阅读。本定价补充说明中未定义但已使用的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 最终估值日延期；到期日延期。若预定最终估值日非预定交易日，则最终估值日将延期至下一顺延的预定交易日。此外，若预定最终估值日发生市场中断事件，计算代理人可以但不必须将最终估值日延期至下一顺延的未发生市场中断事件的预定交易日。然而，在任何情况下，因预定最终估值日发生市场中断事件而导致的预定最终估值日延期均不得超过自原定最终估值日起五个预定交易日。若最终估值日延期导致其至预定到期日不足三个工作日，则到期日将延期至最终估值日延期后的第三个工作日。本段规定在不一致的情况下，将优先于随附产品补充文件中的相关规定。“预定交易日”和“市场中断事件”术语在随附产品补充文件中定义。 ® 基于纳斯达克100指数表现的双向缓冲证券，截止日期为2027年9月---- 假设示例 下图说明了在一系列假设的指数回报情景下，证券到期时的支付情况。接下来的表格和示例展示了在假设的初始指数水平为100.00、假设的最终缓冲水平为85.00以及各种假设的最终指数水平下，到期时各种假设的支付情况。实际初始指数水平和最终缓冲水平，请参见本定价补充说明的封面。我们使用了这些假设值而非实际值，以简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将根据实际的初始指数水平和最终缓冲水平计算，而非下文所示的假设值。您无法预测在证券投资中是会实现收益还是亏损。表格和示例中的数据已进行四舍五入以便于分析。表格和示例旨在说明，您到期时的支付将取决于最终指数水平是大于还是小于初始指数水平，以及相差多少。 证券投资者不会收到构成标的指数的股票的任何股息。下方的图表和示例均未显示证券存续期内失去股息收益的影响。参见下方“风险因素摘要—投资该证券并不等同于投资标的指数或构成标的指数的股票”。 ® 基于纳斯达克100指数表现的双向缓冲证券，截止日期为2027年9月---- 示例1—上行情景A.假设的最终指数水平为105.00（较假设的初始指数水平上涨了5.00%），该水平高于假设的初始指数水平。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + (1,000美元 × 绝对指数回报率)，最高上行回报率为155.00美元。 = 1000美元 + (1000美元 × 5.00%), 最高收益上限为155.00美元 $1,000 + $50.00，最高收益上限为$155.00。 = $1,050.00 在此情况下，由于假设的最终指数水平高于假设的初始指数水平，但涨幅不超过15.50%的最大上行回报率，因此您在到期时持有的证券总回报将反映与标的指数的正向表现1:1的敞口。 示例2—上行情景B。假设的最终指数水平为175.00（较假设的初始指数水平上涨了75.00%），该水平高于假设的初始指数水平。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + (1,000美元 × 绝对指数回报率)，最高上行回报率为155.00美元。 1,000美元 + (1,000美元 × 75.00%)，上限收益为1,550美元 1,000美元 + 750.00美元，最高收益上限为155.00美元 = $1,155.00 在此情况下，由于基础指数从假设的初始指数水平上涨至假设的最终指数水平，涨幅超过了15.50%的最大上行回报率，因此您在到期时将获得等于最大上行回报率的正回报。投资于这些证券的表现将低于一个提供1:1基础指数上涨敞口且无最大上行回报率的假设性替代投资。 ® 基于纳斯达克100指数表现的双向缓冲证券，截止日期为2027年9月---- 示例 3—上行情景 C。假设的最终指数水平为 95.00（较假设的初始指数水平下降 5.00%），该水平低于假设的初始指数水平，但高于假设的最终缓冲水平。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + (1,000美元 × 绝对指数回报率) = $1,000 + ($1,000 × | -5.00% |)= $1,000 + $50.00= $1,050.00 在此情况下，由于标的指数从假设的初始指数水平贬值至假设的最终指数水平，但贬值幅度不超过15.00%，因此您在到期时的支付将反映与标的指数贬值绝对值1:1的正相关性。 示例4—不利情景 A.假设的最终指数水平为70.00（较假设的初始指数水平下降约30.00%），该水平低于假设的最终缓冲水平。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + [1,000美元 × 缓冲利率 × (指数回报率 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.17647 × (-30.00% + 15.00%)]= $1,000 + -$176.47= $823.53 由于标的指数从假设的初始指数水平贬值至假设的最终指数水平超过了15.00%的缓冲百分比，因此，标的指数每下跌超过15.00%缓冲百分比1%，您将损失声明本金总额的超过1%。在此情况下，标的指数贬值了30.00%，您将在到期时损失声明本金总额的大约17.65%；因此，该证券将提供一个有效的缓冲（即标的指数贬值与证券损失之间的差额），约为12.35%。 示例5—下行情景B。假设的最终指数水平为25.00（较假设的初始指数水平下降了约75.00%），该水平低于假设的最终缓冲水平。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + [1,000美元 × 缓冲利率 × (指数回报率 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.17647 × (-75.00% + 15.00%)] = $1,000 + -$705.88 = $294.12 由于标的指数从假设的初始指数水平贬值至假设的最终指数水平，贬值幅度超过了15.00%的缓冲百分比，因此，标的指数每贬值1%超过15.00%缓冲百分比，您将损失声明本金总额的超过1%。在此情况下，标的指数贬值了75.00%，您将在到期时损失声明本金总额的约70.59%；因此，该证券将提供一个有效的缓冲（即标的指数贬值与证券损失之间的差额），约为4.41%。将此示例与之前的示例进行比较，说明了标的指数贬值幅度越大，缓冲的收益越小。 ® 基于纳斯达克100指数表现的双向缓冲证券，截止日期为2027年9月---- 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券除承担投资于我们传统债务证券（由花旗公司担保）所面临的所有风险外（包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险），还面临与基础指数相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您的财务、税务和法律顾