苹果公司诉刘畅等人商业秘密侵权及合同违约案

案例5:26-cv-07078 文件1 提交日期07/10/26 第2页，共41页 苹果公司对刘畅和唐耀丹（分别简称“刘先生”和“唐先生”，合称“个人被告”）、OpenAI基金会和OpenAI集团PBC（合称“OpenAI”），以及io Products, LLC（简称“io”）（OpenAI和io合称“公司被告”）提起诉讼，并指控如下： 引言 此案涉及苹果公司前员工为OpenAI窃取苹果公司商业秘密，苹果公司提起诉讼以阻止此事。 2.苹果公司已投资数百亿美元、花费数十年光阴，研发了具有突破性的消费类硬件产品，如iPhone、Apple Watch和MacBook，并积累了商业头脑和基础设施，以实现大规模市场推广。这种持续且专注的投入时间、人才和资源，带来了工程领域的重大突破、制造与供应链创新，以及一个全球性的战略合作伙伴网络——所有这一切都建立在保密与信任之上。苹果公司每年都会用创新的新硬件产品让客户惊喜和赞叹，直到其最终产品准备揭晓的那一刻，其大部分工作都保持着秘密。 3.在幕后，苹果对其产品研发、制造、供应链、技术研发及其他创新活动均严格保密。苹果硬件运营相关的商业秘密共同构成了美国商界最宝贵的知识产权资产之一。这些商业秘密使苹果能够以非凡的速度和规模，向消费者推出具有独特功能的新产品。苹果高度重视其商业秘密的保密性。在极少数情况下，若苹果意识到其机密信息可能已被泄露——无论泄露方是第三方、合作伙伴、员工还是其他人——都会展开调查，并努力控制及解决问题。此案即源于此类调查。苹果发现，此前在苹果任职的OpenAI员工存在盗窃苹果商业秘密的系统性行为。 4.张刘在苹果公司担任高级系统电气工程师八年，参与了一些苹果公司最敏感的产品开发项目。苹果公司委托他处理高度机密和商业秘密信息。刘先生于2026年1月离职，加入OpenAI。当苹果公司联系刘先生签署苹果公司的保密提醒函、安排离职面谈，并确认他已归还设备并遵守其他离职程序时，刘先生未予回应。 案例5:26-cv-07078 文件1 提交日期07/10/26 第3页，共41页 5.刘先生已采取措施隐藏其盗窃的全部范围，苹果公司仍在调查此事，但调查已揭露了一些令人不安的事实：• 离开苹果公司后，刘先生未能归还一台已通过身份验证并接入苹果网络的苹果公司配发的工作笔记本电脑。在一台前同事的苹果公司配发的工作笔记本电脑上留下的信息中，他写道：“我还有另一台电脑”，计划通过这台电脑访问苹果公司的信息。• 在为OpenAI工作时，他未经苹果公司授权，访问并使用了其前同事那台已接入苹果网络的苹果公司配发的工作电脑。• 在为OpenAI工作时，刘先生还利用了一个罕见且此前未知的身份验证漏洞，访问了苹果公司的共享网络文件夹。1在发现他未经授权访问了苹果公司的系统后，刘先生并未上报此事、归还其盗窃的苹果公司配发的工作笔记本电脑，或删除允许访问的程序。• 反而，他为自己不当的访问行为感到得意，在一台同事的苹果公司配发的工作笔记本电脑上留下的信息中，他大呼“LOL”并称“这太搞笑了”。接着，在数周的时间里，在为OpenAI开发硬件期间，刘先生偷偷访问并下载了数十份苹果公司的机密硬件相关文件，包括大量关于未发布产品的详细信息、工程演示文稿、技术规格和专有项目数据。 6.苹果公司发放的工作笔记本电脑上留下的信息显示，刘先生还曾指导他前苹果同事（他当时正在招募其加入OpenAI）在复制苹果机密文件时“如何避免与安保团队产生麻烦”。了解到OpenAI的面试将涉及讨论苹果技术，刘先生就建议她在面试前应研究哪些关于未发布苹果产品的机密苹果资料。为了掩盖其非法活动，刘先生指示她通过一个独立的通讯应用程序与他私下联系。 1 发现后，苹果迅速修复了此问题。尽管苹果仍在调查中，服务器日志显示，与刘先生不同，受此问题影响的少数其他用户似乎并未访问或窃取苹果的机密信息。 案例5:26-cv-07078 文件1 提交日期07/10/26 第4页，共41页 7.随着苹果公司持续调查，一个更广泛的问题浮出水面。刘先生并非唯一一个利用苹果的专有信息来帮助OpenAI的人。其他曾任职于苹果公司后加入OpenAI的前员工，在离职时通过邮件将苹果的机密信息发送到他们个人账户。此外，还有其他人不当利用他们所掌握的苹果机密信息和商业秘密，来协助OpenAI进行硬件开发。 8.唐越 Tan 在苹果公司工作了二十四年，最近担任过 iPhone 和 Apple Watch 产品设计副总裁。如今他是 OpenAI 的首席硬件官。苹果公司曾将最敏感的项目、重要的合作伙伴关系、专有的制造技术以及未发布的产品托付给陈先生。苹果公司的调查发现，陈先生一直在系统性地利用苹果公司的机密信息为 OpenAI 谋利。 在他离开苹果的几个月前，谭先生会见了OpenAI或其合作方，并讨论了与苹果一家关键供应商的会面。他开始给自己发送关于苹果供应商和消费电子行业内部总结的信息。而今天，在为OpenAI招聘苹果员工时，谭先生利用苹果的机密信息来获取更多内部消息。他使用了一个苹果内部项目的代号来询问“[苹果未宣布的产品]的计划是什么？”。他还指示仍在苹果工作的求职者，将“实际零件”带到OpenAI的面试中，用于“展示和讲解”环节，以便他和OpenAI的团队能够获取更多苹果的机密信息。这些要求将苹果的零件带到OpenAI面试中，让至少一位候选人感到惊讶，他评论说“他甚至不知道我们能把那些从办公室带走”。 10.这也是OpenAI获取苹果机密信息的一部分策略。OpenAI一直指示苹果员工在面试中带去“CAD/设计工件”和“原型”，并透露其工作细节，例如“子系统与组件的选择”、“用于系统集成（如CAD软件、仿真工具）的工具或方法”，以及“供应商的选择和与供应商的沟通/协作”。 11.OpenAI 还会指导新员工在离开苹果时如何避免被调查。例如，谭先生告诫他们不要告诉苹果自己已在 OpenAI 找到工作，这样他们就能尽可能久地留在苹果。在他自己离职后，谭先生不当保留或获取了... 案例5:26-cv-07078 文件1 提交日期07/10/26 第5页，共41页 一份标有“需知”字样的内部苹果公司文件，描述了员工离职时的安全程序。苹果公司工作设备上留下的信息显示，张先生及其OpenAI同事在向苹果公司提交离职通知前，一直将这份文件分享给新员工，以此预览苹果公司的安全协议。毫不奇怪，苹果公司的调查发现，离职加入OpenAI的员工存在规避旨在保护苹果机密信息的安保程序的普遍模式。 第十二条，OpenAI及其同伙也在机构层面从事有组织的违规行为。这包括io（OpenAI已收购该公司），该公司由陈先生及其他前苹果公司领导共同创立。被告公司及其员工或合作伙伴，联合行动，利用苹果公司的机密信息，以推进OpenAI进入消费硬件市场的努力。他们使用苹果公司的机密信息接触苹果的信任合作伙伴，甚至让其中一家公司为OpenAI执行特定的商业秘密金属抛光技术，误导该合作伙伴认为他们获得了苹果公司的许可。 13.这只是冰山一角。苹果公司无法了解在OpenAI闭门会议中所发生的一切，在那里，此类不当行为已被常态化，并由领导层所示范。然而，有一点是明确的：从其技术员工到首席硬件官，在业务合作伙伴的协调下，OpenAI一直在窃取苹果公司的商业机密和机密信息。因此，OpenAI新兴的硬件业务如今建立在最脆弱的基础上，其非法依赖被窃取的商业机密已使其从内部腐烂。 14.二月，在其调查初期，苹果公司致信OpenAI，表达了对苹果机密信息可能不当流入OpenAI业务的担忧。苹果公司要求OpenAI说明其为避免此问题所采取的预防措施，进行调查，并纠正任何问题。OpenAI从未回复。这迫使苹果公司进行进一步调查，从而揭露了上述所述的令人担忧的非法行为。 苹果公司并非轻举妄动采取此行动。苹果在全球最激烈的市场中运营，专注于创造和交付最能体现其创新的产品和服务。但它无法容忍其商业秘密被窃取。鉴于其面临的令人不安的证据，苹果公司必须采取行动维护自身权益。 案例5:26-cv-07078 文件1 提交日期07/10/26 第6页，共41页 迄今为止，苹果已别无选择。这场诉讼及证据开示程序，是揭露并开始纠正苹果商业秘密被普遍窃取问题的必要手段。 当事人 16.苹果公司自始至今一直是一家加利福尼亚州公司，其主要营业地位于加利福尼亚州库比蒂诺市苹果公园大道1号，邮编95014。 17.根据信件和推测，被告张刘住在加利福尼亚州桑尼维尔，邮编94087。刘先生自2026年1月起就在OpenAI工作。刘先生曾在苹果公司工作超过八年，担任苹果iPhone产品线的系统电气高级工程师，并作为其工作条件执行了苹果知识产权协议（IPA）。 第18项，被告人唐裕楠，据信居住在加利福尼亚州旧金山。陈先生曾是io Products, LLC的联合创始人和首席硬件官，该公司随后与OpenAI合并，现在他是OpenAI的首席硬件官。陈先生在苹果公司工作超过二十四年，期间担任苹果公司iPhone和Apple Watch产品线的产品设计副总裁，并执行了苹果公司的IPA协议作为其任职条件。 19.OpenAI Foundation 是一家根据特拉华州法律注册的非营利性组织，其主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山市第三街1455号，邮编94158。 20.OpenAI Group PBC是一家根据特拉华州法律注册成立的公益型股份有限公司，其主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山市第三街1455号，邮编94158。OpenAI Foundation和OpenAI Group PBC合称为OpenAI。 21.io Products, LLC（前身为io Products, Inc.）是一家根据特拉华州法律注册成立的公司，获准在加利福尼亚州从事商业活动，其主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山市第三街1455号，邮编94158。 管辖权与审判地 22.本院依据《美国法典》第28编第1331条拥有管辖权，因为本案源于违反联邦法律——《保护商业秘密法》（《美国法典》第18编第1836条及以下条款）。 案例5:26-cv-07078 文件1 提交日期07/10/26 第7页，共41页 23.本院亦根据《美国法典》第28编第1367(a)条对所主张的州法主张拥有补充管辖权，因为联邦法和州法主张源于一个共同的 operative 事实核心。 二十四。本法院对被告个人具有属人管辖权，因为他们居住在本区，并且故意将其活动指向本区的居民。每位被告个人都与苹果公司签署了个人授权协议（IPA），该协议规定在本区联邦法院（加利福尼亚州圣克拉拉县）具有属人管辖权和审判地。苹果公司的主张源于并涉及每位被告个人与本地的联系。 25.本法院对OpenAI具有一般人格管辖权，因为OpenAI的每一位被告在向加利福尼亚州务卿提交的最新文件中，都将其主要营业地列为加利福尼亚州旧金山市第三街1455号，邮编94158。 26.本法院对OpenAI具有特定的属人管辖权，因为每位OpenAI被告均有意将其活动指向本区及加利福尼亚州的居民，包括在本区设立营业场所、在本区雇佣人员，以及在 本区进行重大且持续的经营活动。苹果公司的诉讼请求源于并涉及每位OpenAI被告与本地的联系，包括每位OpenAI被告在本地将苹果公司的商业秘密据为己有，以进一步在本地进行其自身的发展与商业化努力。对每位OpenAI被告行使管辖权符合公平交易与实质正义的传统观念，因为每位OpenAI被告均总部设在本区，已享有在本区从事商业活动的便利，且应合理预期在本地进行诉讼。 27.本法院对io具有一般人格管辖权，因为io在其最新向加利福尼亚州务卿提交的文件中将其主要营业地列为加利福尼亚州旧金山市第三街1455号，邮编94158。 28.本法院对io具有特定属人管辖权，因为io已故意将其活动指向本区居民及加利福尼亚州，包括在本区设立营业场所、在本区雇佣人员，以及在 本区