CervoMed Inc美股招股说明书(2026-07-10版)

10,081,131 Shares of Common Stock 本招股说明书涉及本说明书所载的出售股东（“出售股东”）或其受托人、质权人、受让人、转让方、分配人或其他利益相关者（统称“出售股东”）不时进行的出售及再出售，共计不超过1,008,113,1股本公司普通股（面值每股0.001美元，“普通股”），该等普通股由本公司于2026年6月11日进行的私募（“私募”）中发行，包括：(i) 1,767,514股普通股，(ii) 1,592,863股普通股，该等普通股可在本公司预先资助的认股权证（“预先资助的认股权证”）行权时发行，(iii) 3,360,377股普通股，该等普通股可在已发行在外的B系列认股权证（“B系列认股权证”）行权时发行，以及(iv) 3,360,377股普通股，该等普通股可在已发行在外的C系列认股权证（“C系列认股权证”）行权时发行（C系列认股权证连同预先资助的认股权证及B系列认股权证合称“认股权证”）。 本招股书项下我们并不出售任何普通股，亦不会从出售股份的股东处获得任何出售所得。然而，我们将获得因行使认股权证而收到的净额。我们将支付本招股书所涵盖的普通股的注册费用以及各种相关费用。出售股份的股东需负责与股份出售相关的任何包销折扣、销售佣金和/或类似费用。 出售股份的股东可以按固定价格、出售时的市价、与当时市价相关的价格、协商价格以及/或于出售时确定的浮动价格进行股份出售。出售股份的股东可以直接出售股份，或向承销商、证券商或代理人出售，这些承销商、证券商或代理人可能从出售股份的股东、股份的购买者或双方处获得折扣、让步或佣金形式的补偿。出售股份的股东可以出售本招股说明书所提供的全部、部分或任何证券，且我们不知道在注册声明生效后，出售股份的股东何时以及以何种金额出售其持有的本招股说明书项下的普通股。我们将在第12页的“发行计划”部分提供更多关于出售股份的股东如何出售或以其他方式处理其持有的普通股的信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CRVO”。截至2026年7月9日，我们普通股的最后成交价格为3.74美元。 投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”部分，以了解在决定购买这些证券前您应仔细考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月10日 关于本招股说明书 本招股说明书是我们根据“货架登记”程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据该注册声明，出售股份的股东可在一个或多个发行中不时出售本招股说明书所述的普通股。 我们未授权任何人向您提供本招股说明书未提供或未引用的信息。您依赖任何未经授权的信息或陈述所承担的风险由您自行负责。本招股说明书仅可在允许发行和销售这些证券的司法管辖区使用。您应假定本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书日期，且我们引用的任何信息仅截至被引用文件的日期，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况和经营成果自上述日期以来可能已发生变化。 除非另有说明，本招股书中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“CervoMed”、“公司”及类似称谓的地方均指CervoMed Inc公司。本招股书中包含指向其他实体的注册商标。为方便起见，本招股书中提及的商标和商号，包括标志、艺术品及其他视觉展示，可能未标注®或™符号，但此类提及在任何方面均不意在表明相关许可方不会在适用法律允许的最大范围内行使其对这些商标和商号的权益。我们使用或展示其他公司的商号或商标，并不意在暗示与我们存在任何关系，或任何其他公司对我们表示认可或提供赞助。 一份招股说明书补充文件可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应结合本招股说明书以及下文在“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的补充信息一并阅读。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了关于我们、本次发行以及本招股说明书其他部分所包含或通过参考纳入的部分信息。本摘要并不完整，并未包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。为更全面地了解本公司，您应在做出投资决策前，仔细阅读并考虑本招股说明书中包含或通过参考纳入的更详细信息，以及任何适用的招股说明书补充文件，包括通过参考纳入的我们最新年度报告（10-K表格）以及任何后续季度报告（10-Q表格）或当前报告（8-K表格）。 关于 CervoMed 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于研发针对年龄相关脑部疾病的疗法。我们的核心药物候选物 neflamapimod是一种口服的小分子药物，能够轻易穿过血脑屏障，并选择性地抑制 p38α 酶，该酶是神经炎症和突触功能障碍的关键驱动因素。通过靶向脑部退行性疾病的根本性病理过程，neflamapimod 有潜力逆转突触功能障碍，改善神经元健康，并延缓或阻止疾病进展。目前，neflamapimod 正处于临床开发阶段，用于治疗路易体痴呆（“DLB”），这是我们最主要的目标适应症，此外还包括非流利型原发性进行性失语症、中风后康复以及肌萎缩侧索硬化症。 我们的创新方法着重于减轻神经炎症的影响，我们相信这是脑退行性疾病表现出的关键因素。在某些神经退行性疾病患者的脑中，p38α的慢性激活被认为会损害神经元通过突触进行通讯的方式。这种突触功能障碍会导致认知和运动能力的恶化。若未经治疗，突触功能障碍会导致不可逆的神经元损失，进而引发毁灭性的残疾、对护理人员的严重依赖、长期护理生活，并最终导致死亡。然而，在神经元损失开始之前，许多主要的神经退行性疾病（包括路易体痴呆症）的疾病进展最初涉及一个长期的、可逆的功能丧失期，尤其是在突触方面。我们相信，通过抑制脑中的p38α活性，有可能逆转某些神经退行性疾病早期观察到的临床进展，并通过延缓永久性突触功能障碍和神经元死亡来减缓进一步的进展，从而干扰疾病的关键致病驱动因素。 我们相信，在开发治疗路易体痴呆（DLB）的方法方面，我们处于行业领先地位。尽管DLB是美国和欧盟最常见的一种进行性痴呆症，但至今仍无获批疗法。据我们所知，Neflamapimod是唯一一个在2a期和2b期临床试验中均显示出对临床终点和神经退行性生物标志物具有统计学显著改善的临床药物候选者。与潜在竞争对手区分开来的是，我们相信我们也是唯一一家专门针对没有阿尔茨海默病（AD）共病理的DLB患者进行治疗的公司。虽然伴有AD共病理的DLB患者通常有显著的、不可逆的神经元丢失，但无AD共病理的DLB主要是一种突触功能障碍的疾病，我们认为这种疾病更具可治性。我们相信，如果在某些如无AD共病理的DLB这类大脑退行性疾病（如DLB）的早期阶段使用Neflamapimod，它可能逆转突触功能障碍，改善神经元健康和功能，并通过延缓突触功能障碍和神经元死亡来延缓疾病的进一步进展。我们相信，这种方法增强了我们的开发路径与Neflamapimod作用机制的一致性，降低了目标患者群体的异质性，并提供了在更短持续时间试验中展示更强临床效果的机会。 近期发展 注册直接发行 2026年6月18日，我们与某些投资者签署了证券购买协议，根据该协议，我们同意在向投资者直接进行的注册直接发行（“注册发行”）中，以每股4.00美元的购买价格发行和出售250万股普通股，总毛收入为1000万美元，在扣除承销费和相关发行费用之前。注册发行于2026年6月22日结束。 华莱士公司（H.C. Wainwright & Co., LLC，以下简称“华莱士”）根据公司及华莱士于2026年6月16日签署的聘用协议（“HCW聘用协议”），担任本次注册发行的独家分销代理。根据HCW聘用协议，我们亦向华莱士或其指定方发行了15,000股普通股的购买权证（“分销代理购买权证”）。分销代理购买权证的行权价格为每股5.00美元（或若选择，每份预购权证为4.999美元），可立即行权，并在注册发行开始销售之日起5年内到期。 许可证通知 2026年6月16日，我们收到了美国专利商标局关于一项新专利的通知，该专利保护公司在不具有实质性AD样tau病理的患者中使用neflamapimod治疗DLB的权利，预计该知识产权保护将持续至2042年（不产生任何潜在的专利期限延长效力）。 私有安置 2026年6月9日，我们与协议中列明的若干合格投资者签署了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意在私募配售中发行并出售共计3,360,377股单位（“单位”），每一单位包括：（i）（A）一股普通股，或（B）一份预融资认股权证，且在每种情况下，（ii）一份B系列认股权证，以及（iii）一份C系列认股权证，发行价格为每股3.14美元。私募配售于2026年6月11日结束，我们从中获得了约1050万美元的总额毛收入，在扣除配售代理费、支出及相关发行费用之前。我们的董事会主席、 Joshua Boger博士，以及与我们的首席执行官兼公司董事John Alam, M.D.相关的信托，以及公司董事Sylvie Grégoire, PharmD，参与了私募配售，共计1,369,426股单位。 预融资认股权证可按每股0.001美元的价格认购一股普通股，可立即行权，并在全部行权时到期。B系列认股权证可按每股3.32美元（或，若选择，每股3.319美元的预融资认股权证）的价格认购一股普通股，可立即行权，并在发行之日起五年后到期。C系列认股权证可按每股3.14美元（或，若选择，每股3.139美元的预融资认股权证）的价格认购一股普通股，可立即行权，并在发行之日起12个月后到期。 公司信息 我们是一家于2015年6月成立的特拉华州公司，此前名为“Diffusion Pharmaceuticals Inc.”。在2015年6月之前，我们是一家内华达州公司。2023年8月16日，我们与EIP Pharma, Inc.（一家特拉华州公司）完成了一项合并交易，并将公司名称更改为“CervoMed Inc.”。 我们在马萨诸塞州波士顿帕克广场20号424室设有主要执行办公室。 我们那里的电话号码是 (617) 744-4400。我们网站的地址是 www.cervomed.com。我们网站上包含的、与之相关联的或可通过我们的网站获取的信息，并非本招股说明书补充文件的一部分。我们仅将网站地址包含在本招股说明书补充文件中作为非活动文本引用，而非作为活动超链接。 我们根据《交易所法》第13(a)条或第15(d)条提交或提供的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告及其所有修订文件，将在我们向美国证券交易委员会（SEC）电子化提交或提供此类材料后，尽快通过我们网站的投资者关系页面免费提供。 供品 总计10,081,131股普通股，包括：(i) 1,767,514股普通股；(ii) 1,592,863股可在未资金化认股权证行权时发行的普通股；(iii) 3,360,377股可在未资金化B类认股权证行权时发行的普通股；以及(iv) 3,360,377股可在未资金化C类认股权证行权时发行的普通股。 根据“发行计划”的描述，出售股份的股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中所提供的普通股。 要约条款 我们将不会收到出售股东出售的普通股的任何收益。每份预融资认股权证的行权价格等于每股0.001美元，如果所有预融资认股权证都以现金方式行权（而非无现金方式），我们将收到约1,593美元的收益。每份B轮认股权证的行权价格等于每股3.32美元，如果所有B轮认股权证都以现金方式行权（而非无现金方式），我们将收到约112万美元的收益。每份C轮认股权证的行权价格等于每股3.14美元，如果所有C轮认股权证都以现金方式行权（而非无现金方式），我们将收到约106万美元的收益。我们从认股权证行权中收到的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。 收益用途 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书标题为“风